Een college van commissarissen voor de audit van grote ondernemingen

Het Wetboek van vennootschappen schrijft in artikel 142 in dat de controle kan worden opgedragen aan een of meer commissarissen. Wij stellen vast dat in België enkele grotere holdings en vennootschappen uit de gereglementeerde sector van deze mogelijkheid gebruikmaakten. Deze situatie heeft in vele gevallen veeleer historische gronden en is waarschijnlijk niet steeds het gevolg van een gerichte bedrijfspolitieke keuze.Daarnaast zijn er groepen waar, meestal ook om historische redenen, verschillende commissarissen benoemd zijn bij onderscheiden vennootschappen van de groep. Deze situatie wordt in dit artikel zeker niet bedoeld of aanbevolen.Door de Wet van 2 augustus 2002 die onder meer het Wetboek van vennootschappen wijzigt, legt de wetgever een nieuw accent. Er wordt met name een positief verband gelegd tussen de onafhankelijkheid van de commissarissen en het benoemen van een college van, van elkaar onafhankelijke, commissarissen. De aanpassingen aan de vennootschappenwet en ook de invoering van dit nieuwe onafhankelijkheidsbegrip passen in de toegenomen bezorgdheid van de wetgever voor het behoorlijk bestuur van vennootschappen en voor het correct functioneren van de externe auditfunctie. In geval van een college van commissarissen zijn beide auditkantoren hoofdelijk verantwoordelijk voor het geheel van de opdracht en voor de verklaring bij de jaarrekeningen.In de recente aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen wordt geacht dat een commissaris die andere, door de wetgever toegelaten, diensten verstrekt aan de groep, niet geconfronteerd wordt met een onafhankelijkheidsprobleem, ook als deze diensten op bepaalde momenten omvangrijker zijn dan de auditvergoedingen indien er een college ingesteld is. De juiste interpretatie van de wettekst voor de praktische toepassingen zal nog wel wat studie vergen.Het idee dat een joint audit een bijkomende garantie kan bieden voor de onafhankelijkheid van de commissaris is niet nieuw maar het was steeds een zeer controversieel uitgangspunt. De voornaamste tegenargumenten waren van organisatorische en van budgettaire aard en men argumenteerde dat de bestaande strenge regels inzake onafhankelijkheid voldoende waarborgen boden. Enkele recente ophefmakende en dramatische gevallen van het niet functioneren van het behoorlijk bestuur, de zogenaamde corporate governance, evenals van de externe auditfunctie verstoorden grondig dit vertrouwen.Frankrijk is steeds de grote promotor geweest van het model van de joint audit. In Frankrijk zijn alle groepen die een geconsolideerde jaarrekening opstellen, alle grote kredietinstellingen en investeringsvennootschappen onderworpen aan een joint audit. De heer Daniel Bouton, voorzitter van de Franse werkgeversorganisatie, sprak zich recent openlijk en ongenuanceerd uit voor het co-commissariaat.Het beleid en het interne toezicht erop in grote vennootschappen is gestoeld op het functioneren van collegiale organen met hoofdelijke en solidaire verantwoordelijkheid. Waarom zou dit model voor grotere groepen ook niet opgaan voor de externe audit?Wij gaan in op enkele voorwaarden en voordelen van een joint audit.Voorwaarden voor de organisatie van een joint audit:- het moet gaan om volstrekt van elkaar onafhankelijke kantoren die onafhankelijk worden aangesteld;- beide kantoren moeten de competenties hebben om de gehele opdracht te behandelen;- beide moeten de knowledge of the business en de risicobeoordeling beheersen;- het auditwerk wordt gezamenlijk georganiseerd met evenwichtige taakverdelingen, met rotatie van de taken in de tijd en met wederzijdse reviews van de verrichte audits;- de kantoren houden mekaar geïnformeerd over de extralegale opdrachten die ze bij de groep aanvaarden en uitvoeren;- beide commissarissen nemen deel aan de vergaderingen met het auditcomité en de raad van bestuur.De aanstelling van een college van commissarissen kost onvermijdelijk meer, maar een goede coördinatie kan dit beperken.Daartegenover staan voordelen voor de aandeelhouders, de derden die met de onderneming werken, en de werknemers:- de noodzaak tot gestructureerd overleg in een college is een bijkomende waarborg voor een zorgvuldige inschatting van risicos en problemen;- technische en persoonlijke bekwaamheden kunnen elkaar aanvullen;- de onafhankelijkheid wordt minder bedreigd door mogelijke intimidatie (de financiële druk door verlies van een opdracht verlaagt), zelfcontrole en belangenconflicten.Joint audit is niet het enige antwoord op mogelijke onafhankelijkheidsproblemen maar het is een model met sterke punten voor de feitelijke onafhankelijkheid van de commissaris. Ook heeft de buitenwacht misschien wel meer vertrouwen in zon model. En ten slotte rijst de vraag of het Enron-debacle zoals het zich voordeed ook zo had kunnen evolueren met een college van externe auditfirmas.Hugo VAN PASSELDe auteur is bedrijfsrevisor-vennoot van Mazars België