Gifpil P&O/Royal Caribbean giftiger dan gedacht

Carnival Corp, de grootste cruiserederij ter wereld, deed eind december een vijandig bod op P&O Princess. Carnival wilde op die manier de geplande fusie tussen P&O Princess en Royal Caribbean (RCL) ongedaan maken. De nieuwe rederij zou Carnival immers van de nummer 1-positie verdringen. Carnival bracht aanvankelijk een vriendelijk bod uit van 5,1 miljard euro op P&O Princess, maar de Britse rederij verwierp dit onmiddellijk. Carnival riposteerde prompt met een vijandig bod dat P&O een miljard euro hoger waardeert dan bij een fusie met RC.Carnival argumenteert dat zijn bod veel beter is dan het fusieproject tussen P&O en RCL. Carnival biedt 200 pence in cash en 0,1361 Carnival aandelen per aandeel P&O Princess. Dit komt overeen met een premie van 44% tegenover de koers van P&O Princess voor het bod van RCL. Dit laatste biedt geen premie en geen cashbetaling. Bovendien is er geen eerlijke verdeling van de voordelen volgens Carnival. De aandeelhouders van P&O Princess zullen 50,4 procent van de fusie bezitten, maar zullen veel meer moeten bijdragen aan de netto-inkomsten.Het bod van Carnival is voorwaardelijk. De mededingingsautoriteiten moeten hun goedkeuring geven, en volgens Carnival maakt de combinatie Carnival/P&O evenveel kans als de combinatie P&O/RCL. De aandeelhouders van P&O mogen het bod van RCL niet goedkeuren. Carnival zal volgende week een brief schrijven aan de P&O-aandeelhouders om zijn bod te verdedigen. Carnival moet dezelfde informatie krijgen als de aandeelhouders van RCL kregen en de kosten voor het verbreken van de Zuid-Europese joint venture tussen P&O en RCL mogen niet boven de 200 miljoen dollar uitstijgen. Die joint venture was bedoeld als een gifpil, die overnemers moet afschrikken. P&O en RCL dragen 2 miljard dollar bij aan het kapitaal van de joint venture, met een put/call clausule voor het geval een van de partners wordt overgenomen voor 1 januari 2003. De overblijvende partner mag de joint venture kopen aan een discount van 10 procent. Een eventuele overnemer mag 200 miljoen dollar extra op tafel eggen. Ook kwamen P&O Princess en RCL overeen dat de partij die de fusie verbreekt, een opzegvergoeding van 62,5 miljoen dollar moet betalen. Dit is het dubbele van de norm in Engeland. De overnamecode geeft als maximale opzegvergoeding 1 procent van de marktkapitalisatie, wat hier zou neerkomen op 31 miljoen dollar.De advocaten en bankiers van Carnival onderzoeken nu de details van de gifpil. En die blijkt giftiger dan eerst gedacht. De kosten voor het verbreken van de joint venture zouden wel eens het dubbele kunnen bedragen van de 200 miljoen dollar die Carnival aanvankelijk dacht te zullen moeten betalen. RCL zal P&O immers uit de joint venture uitkopen met leencertificaten, die op de markt beduidend minder waard zijn dan hun nominale waarde. Eventueel is er nog een uitweg. De joint venture blijft actief tot 1 januari 2003. Daarna kan P&O stoppen zonder boete. Als Carnival zijn bod zo structureert dat het pas afgesloten wordt op 2 januari 2003, dan kan de boete worden vermeden. Gegeven het feit dat de toelating van de mededingingsautoriteiten sowieso ongeveer 9 maanden in beslag zal nemen, is dit nog niet eens zon onrealistische oplossing. GD