Wat is het ideale moment voor een fusie, overname of verkoop? Dat hangt af van verschillende factoren. Zowel de markt als de ondernemingen moeten er rijp voor zijn. En dus begint alles bij een grondige analyse. ‘Potentiële kopers en verkopers moeten tijdig hun huiswerk maken.’
Zowel bedrijven als private-equity spelers hebben momenteel een recordbedrag ter beschikking voor overnames. Tegelijk is er een schaarste aan interessante targets op de markt voor geïnteresseerde kopers. Hierdoor kunnen verkopers vandaag profiteren van de concurrentiestrijd die tussen kopers kan ontstaan. Dat jaagt de waarderingen van bedrijven naar ongekende hoogtes. Kopers genieten in de huidige economie op hun beurt van de lage rentes op overnamefinancieringen. Geld lenen is voor bedrijven vandaag goedkoper dan ooit, zegt Robrecht Coppens, Partner – Corporate and M&A bij Loyens & Loeff.
‘Ondanks politieke onzekerheden, opkomend protectionisme, handelsoorlogen, etc., is het huidige macro-economische klimaat in ons land nog altijd erg gunstig voor fusies en overnames. Voor het eerst sinds enkele jaren van enorme groei, lijkt de overnamemotor wel een beetje te sputteren op Europees niveau. Dat Brexit steeds concretere vormen aanneemt, is daar wellicht niet vreemd aan. België blijft het echter goed doen in de statistieken van mergers & acquisitions (M&A). Ons land is onder meer aantrekkelijk op gebied van talent, nieuwe technologieën en R&D activiteiten. Daarnaast voorziet het recent geïntroduceerde Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tal van flexibele instrumenten en opportuniteiten, waardoor het structureren van overnames en investeringen in Belgische bedrijven een pak aantrekkelijker is geworden. Hoewel de prognoses voor de toekomst onzeker zijn, blijft de M&A sector toch optimistisch voor 2020.’
Het macro-economische klimaat is in ons land nog altijd erg gunstig voor fusies en overnames
Timing en voorbereiding
Eigenaars die hun bedrijf wensen te verkopen moeten dit op het juiste moment doen en in optimale omstandigheden. Een goede voorbereiding is hierbij van groot belang. Men dient goed na te denken over wie de potentiële kopers zouden kunnen zijn, of de marktomstandigheden goed zitten, hoe het bedrijf te waarderen en hoe het naar de markt te brengen. De prijs die de verkopers willen ontvangen, moet immers ook kunnen standhouden na een grondig onderzoek van het bedrijf en haar boeken. Kopers moeten ook in de groei en continuïteit van het bedrijf geloven na de overname. ‘Verkopers mogen hierbij de belangrijke rol van het management niet uit het oog verliezen en dienen ook hun belangen van bij de start van een overnameproject mee in rekening te nemen’, licht Kris De Schutter, Partner – Employment and Benefits bij Loyens & Loeff verder toe.
Het is een gezonde ambitie om een M&A-proces zo fiscaal neutraal mogelijk te maken
Fiscale denkoefening
Uiteraard moeten alle actoren in een M&A proces ook even stilstaan bij de fiscaliteit. ‘Het is een gezonde ambitie om een fusie of overname zo fiscaal neutraal mogelijk te maken’, verduidelijkt Natalie Reypens, Partner – International Tax Services bij Loyens & Loeff. ‘Duidelijk in dialoog treden met de fiscus, maakt vaak onderdeel uit van een goeie voorbereiding. Onder invloed van recente rechtspraak moet men vandaag wel extra aandachtig zijn bij het opzetten van een acquisitiestructuur of financiering. Professioneel advies hierbij is geen overbodige luxe.’
Garanties en geschillen
Hou ook vroeg genoeg rekening met het risico op geschillen als gevolg van bepaalde acties, passiviteit of andere gebeurtenissen van een individu of bedrijf, stelt Olivier van der Haegen, Counsel – Litigation and Risk Management bij Loyens & Loeff. ‘Soms treft de koper na een overname beloofde elementen niet aan in de onderneming. Heel wat potentiële conflicten kun je proactief vermijden als je garanties vooraf grondig bespreekt en contractueel duidelijk omschrijft. Sommige standaard contractuele garanties kunnen absoluut niet geschikt zijn voor het bedrijf dat wordt verkocht en/of de markt waarin het actief is. Een toezegging dat de winst stabiel zal zijn, kan niet passend zijn in een volatiele markt. Hoe nauwkeuriger en specifieker de garanties, hoe kleiner de kans op een rechtszaak achteraf.’
Personeelsvraagstuk
Arbeidsrechtelijk blijft bij een fusie of overname alles bij het oude: zowel bij een aandelenoverdracht als bij een assetdeal, waarbij werknemers juridisch van werkgever veranderen. Want werknemersrechten worden wettelijk beschermd, weet Kris De Schutter. ‘Anticiperen is uiteraard wel mogelijk, je kunt de personeelsstructuur van de onderneming vooraf aanpassen of herstructureren. Of je kunt nadenken over culturele visies en harmonisering. Een externe adviseur kan er dan mee voor zorgen dat het personeel zich na een overname of fusie evenwaardig en gelijkwaardig behandeld voelt.’
Een externe adviseur kan er mee voor zorgen dat het personeel zich na een overname of fusie evenwaardig en gelijk behandeld voelt
Professionele begeleiding is cruciaal
Een M&A-transactie is een dynamisch en complex proces, waarbij op maat gemaakte aanbevelingen en oplossingen het verschil kunnen maken. Verkopers onderschatten vaak wat er allemaal bij de voorbereiding komt kijken, besluit Robrecht Coppens. ‘Door M&A adviseurs bij dit proces te betrekken, optimaliseren organisaties de weg naar een geslaagde verkoop, acquisitie of fusie. Zij kennen de markt, de actoren, de regels en de gebruiken door en door.’
De opmars van digitale M&A-technologie
Digitale innovaties bij Loyens & Loeff versnellen de voorbereiding van een M&A-transactie vandaag aanzienlijk. Waar advocaten vroeger dagenlang in fysieke datarooms zaten om papieren documenten en mappen uit te pluizen, gebeurt dit tegenwoordig via virtuele systemen. Dat drukt de werkingskosten en maakt het raadplegen en analyseren van informatie sneller en nauwkeuriger, weet Natalie Reypens. Robrecht Coppens vervolgt: ‘Wij zetten als kantoor ook volop in op software die de opmaak van contracten gedeeltelijk automatiseert. Deze technologie is ver gevorderd en wordt reeds standaard gebruikt. Weldra gebeurt het boekenonderzoek misschien deels via legal-techsoftware gestuurd door artificiële intelligentie. Momenteel testen we deze technologie volop uit. Onze sector evolueert razendsnel op digitaal vlak en wij willen hier als kantoor op anticiperen en een actieve rol spelen. Onze cliënten verwachten dat ook van ons.’