Logo
Tijd Connect biedt organisaties toegang tot het netwerk van De Tijd. De partners zijn verantwoordelijk voor de inhoud.

Flexibel omgaan met het nieuwe vennootschapsrecht

©Studio Dann

Het vennootschapsrecht ondergaat een grondige update. Sommige wijzigingen zijn behoorlijk drastisch. Maar Pascale Bergez, en Claude Decorte, estateplanner en wealthmanager bij BNP Paribas Fortis Wealth, nuanceren. ‘Omring u door een team van professionals’, raden zij aan. ‘En een burgerlijke maatschap blijft een interessant instrument om uw vermogen te controleren.’

Het nieuwe vennootschapsrecht wordt duidelijker en eenvoudiger? 

Pascale Bergez: ‘Ik zou eerder zeggen: flexibeler en eenvoudiger. De hervorming beperkt het aantal basisvennootschapsvormen tot vier. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) wordt vervangen door de besloten vennootschap (bv), naar Nederlands model. De belangrijkste wijziging? Voor de oprichting van een bv is geen minimumkapitaal van 18.550 euro  waarvan 6.200 euro volstort  vereist.’

Claude Decorte: ‘Maar pas op: om te starten moet u wel over genoeg aanvangsvermogen beschikken. Dat is voor elke bv verschillend, omdat het afhangt van de activiteiten die ze zal ontplooien. Het is belangrijk dat u zich professioneel laat omringen, bijvoorbeeld door een accountant of boekhouder.’

Pascale Bergez: ‘De nieuwe wetgeving is ook flexibeler. Het nieuwe vennootschapsrecht zal standaardregels bieden, waarvan je kunt afwijken. Je kunt bijvoorbeeld een meervoudig stemrecht inschrijven in de statuten van de bv voor bepaalde categorieën van aandeelhouders. In een familiebedrijf kunnen ouders zo een deel van hun aandelen aan de kinderen schenken en toch de zeggenschap behouden. Overigens blijven naast de bv de naamloze en de coöperatieve vennootschap bestaan, net als de maatschap.’

Er blijft een verschil bestaan tussen burgerlijke en handelsvennootschappen?

Pascale Bergez: ‘Iedereen die deelneemt aan het economisch rechtsverkeer wordt gelijk voor de wet. Alle vennootschappen, vzw’s en stichtingen worden ondernemingen. Het onderscheid tussen handelsvennootschappen met een commercieel doel en een burgerlijke vennootschap zonder commercieel doel, bijvoorbeeld een artsenpraktijk, wordt irrelevant. Ook burgerlijke vennootschappen kunnen dus failliet gaan.’

‘Het nieuwe vennootschapsrecht zal standaardregels bieden, waarvan je kunt afwijken.’
Pascale Bergez
BNP Paribas Fortis Wealth

‘Soms ontstaat er verwarring met een burgerlijke maatschap. Dat is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, maar ze is ook een onderneming die je moet inschrijven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). En ze kan dus ook failliet gaan, bijvoorbeeld als er kredieten in zijn opgenomen. Voorts kunnen de zogenoemde maten van de maatschap hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de maatschap.’

Blijft zo’n maatschap interessant voor schenkingen? 

Pascale Bergez: ‘De meeste cliënten richten een burgerlijke maatschap op in het kader van hun familieplanning. Belangrijke voordelen? De regeling van de controle over de onderneming. U kunt aandelen schenken aan de volgende generatie, maar zelf aan het stuur blijven staan en uw opvolging regelen. Bovendien kunt u een maatschap onderhands oprichten, zonder tussenkomst van de notaris, en de administratieve verplichtingen blijven beperkt.

‘De maatschap blijft een uitstekend controlevehikel. Al zal het nieuwe vennootschapsrecht veel meer mogelijkheden bieden dan nu om de controle te regelen op het niveau van de vennootschap zelf. Het is vooral belangrijk dat je elke case apart bekijkt en op zijn merites beoordeelt. Zo’n maatschap kan een interessante suprastructuur zijn. Maar je moet altijd waken over de efficiëntie. De maatschap moet nut hebben.’

Claude Decorte: ‘Bekijk alles met een open vizier en laat u  opnieuw  goed omringen. Er bestaat een arsenaal aan mogelijkheden. Veel scenario’s zijn mogelijk om de beste oplossing te vinden voor uw vermogen en uw beschikking erover. Sommigen hebben de neiging om complexe structuren te bedenken, waarvan ze later zelf het slachtoffer worden  en dat is uiteraard niet de bedoeling.’

‘Sommigen gaan complexe structuren bedenken, waarvan ze later zelf het slachtoffer worden - en dat is uiteraard niet de bedoeling.’
Claude Decorte
BNP Paribas Fortis Wealth

‘Vanuit onze dagelijkse praktijk bieden wij een helikopterzicht en kunnen we de dialoog aangaan met advocaten, de notaris en eventueel de boekhouder  ook maatschappen moeten voortaan een boekhouding hebben. Die begeleiding wordt met de nieuwe regels alleen maar belangrijker.’

Is het nieuwe vennootschapsrecht al in werking getreden? 

Pascale Bergez: ‘Het nieuwe wetboek voor vennootschappen en verenigingen treedt, als het ontwerp in het parlement goedgekeurd wordt, waarschijnlijk op 1 mei 2019 in werking. De wetgever houdt wel rekening met overgangsregels. Andere zaken zijn al van kracht: nieuwe maatschappen moeten bijvoorbeeld al sinds 1 november in de Kruispuntbank van Ondernemingen worden ingeschreven. Bestaande maatschappen krijgen hiervoor de tijd tot 1 mei 2019.’

‘Aandeelhouders die 25 procent of meer bezitten van de aandelen, of het stemrecht in een vennootschap, moeten ook worden gerapporteerd in het nieuwe UBO-register. UBO staat voor ultimate beneficial owner. Deze verplichting geldt trouwens voor alle vennootschappen, niet alleen voor maatschappen. Voor vzw’s en stichtingen moeten de leden van de raad van bestuur en de begunstigden worden gemeld. De melding in het UBO-register moet ten laatste op 31 maart 2019 gebeuren.’

Lees verder

Logo
Tijd Connect biedt organisaties toegang tot het netwerk van De Tijd. De partners zijn verantwoordelijk voor de inhoud.