interview

Herman Daems: 'Overheid heeft geen rol te spelen in genoteerde bedrijven'

©Saskia Vanderstichele

‘De overheid is geen goede aandeelhouder. Ze helpt die bedrijven niet vooruit’, zegt Herman Daems, die ervaring heeft als bestuurder in zo’n 25 bedrijven.

‘De overheid heeft het moeilijk te aanvaarden wat het betekent aandeelhouder te zijn in een bedrijf dat ook andere aandeelhouders heeft’, zegt Herman Daems, van wie zopas het boek ‘Geheimen van de bestuurskamer’ verscheen. Daems heeft ervaring als bestuurder in bedrijven waar de overheid in het kapitaal zat. ‘Zelfs een meerderheidsaandeelhouder kan het zich niet permitteren geen rekening te houden met de anderen die daar ook vermogen in hebben zitten. Hier gelden andere regels dan in de politieke besluitvorming, waar een meerderheid van 50,1 procent haar wil kan opleggen.’

Bio Herman Daems

> Emeritus professor economie aan de universiteit van Leuven.

> Voormalige kabinetschef van de Vlaamse minister van Economie.

> Voorzitter van de raad van bestuur van BNP Paribas Fortis.

> Voorzitter van de raad van bestuur van de KU Leuven.

> Voormalig voorzitter van de Vlaamse investeringsmaatschappij Gimv.

> Van 2008 tot 2014 voorzitter van de Belgische Commissie Corporate Governance en supervisor van de ‘code-Daems’ uit 2009 voor beursgenoteerde bedrijven.

> Voormalige voorzitter of bestuurder bij bedrijven als Barco, Lannoo, Domo Chemicals, Vanbreda, Belgacom, Brussels Airport, Telenet.

‘In een beursgenoteerd bedrijf als Bpost of Proximus heeft de overheid te veel petten op: die van aandeelhouder, beschermer van jobs, regelgever. Dat leidt tot belangenconflicten. Dat is niet houdbaar. De overheid heeft geen rol te spelen in beursgenoteerde ondernemingen. Ze is geen goede aandeelhouder en helpt het bedrijf niet vooruit. Ze trekt er zich het best helemaal uit terug. Dat ze aan boord blijft voor de dividenden die het haar oplevert, is geen valabel argument. Het is niet gezond dat een overheid zich financiert met inkomsten uit dividenden. Ze moet daarvoor belastinginkomsten gebruiken.’

In zijn boek probeert Daems op basis van zijn ervaring als bestuurder in zo’n 25 bedrijven concreet te maken wat een bestuurder doet of zou moeten doen. Hij beklemtoont dat er niet één recept is. Veel hangt af van de context. De rol en de werking van een raad van bestuur zijn anders in een beursgenoteerde dan in een niet-genoteerde onderneming, anders in een familiaal dan in een niet-familiaal bedrijf, anders in een bedrijf dat in handen is van een investeringsmaatschappij.

De zeggenschap van een raad van bestuur op cruciale domeinen gaat ver. Maar als het misloopt, zijn het niet de bestuurders maar de aandeelhouders die het risico dragen.
Herman Daems: ‘De juridische verantwoordelijkheid ligt wel bij de bestuurders. Het klopt dat ze zich daartegen kunnen verzekeren. Maar niet tegen hun strafrechtelijke verantwoordelijkheid. En een bestuurder zet ook zijn persoonlijke reputatie op het spel.’

Hoe maak je dat bestuurders voldoende onafhankelijk staan tegenover het management dat de onderneming leidt?
Daems: ‘De bestuurders moeten mensen zijn met voldoende diepgang, die kritische vragen kunnen stellen. Ik pleit er ook voor de bestuurders op een andere manier te vergoeden dan het uitvoerende management. Geef hen een vaste vergoeding, geen variabele. Let erop dat hun vergoeding niet afhankelijk is van de omzet- of winstgroei. Dat maakt dat ze de groeiplannen van het bedrijf kritischer beoordelen en meer oog hebben voor de risico’s.’

De nieuwe versie van de Corporate Governance Code beveelt aan bestuurders deels in aandelen te vergoeden.
Daems: ‘Daar ben ik het dus niet mee eens. Maar ik begrijp waarom het daarin is gezet. Dat is gebeurd onder druk van grote institutionele aandeelhouders die willen dat de bestuurders mee de pijn voelen als het slecht gaat met het bedrijf.’

Herman Daems, Geheimen van de bestuurskamer, Lannoo Campus, 264 blz. ©RV DOC

Wat is een billijke vergoeding voor bestuurders?
Daems: ‘Wat een bedrijf zou betalen voor een goede consultant. De vergoeding mag niet te hoog zijn, anders vergroot dat de financiële afhankelijkheid van de bestuurder en kan het ertoe leiden dat hij minder vrijuit spreekt. Een vergoeding van 30.000 tot 40.000 euro lijkt me billijk voor een bestuurder in een beursgenoteerd bedrijf in ons land.’

Kan het een apart beroep zijn, bestuurder?
Daems: ‘Er zijn mensen die na een loopbaan als manager een tweede carrière willen uitbouwen als bestuurder. Ze beseffen te weinig dat de vergoeding voor een bestuursmandaat veel lager is. Ze moeten er dan al zes of zeven cumuleren om een gelijkaardig inkomen te hebben. Bovendien zijn ze achteraf vaak ontgoocheld over hoe weinig impact ze hebben. Ze kunnen voorstellen doen en vragen stellen. Maar ze zitten in een raad waar de andere bestuurders ook allemaal hun mening hebben.’

Bedrijven die bestuurders aantrekken, vissen allemaal in hetzelfde old boys of old girls netwerk.
Daems: ‘Dat is de voorbije jaren toch wel veranderd. Door de druk om tot een grotere diversiteit te komen in de raad van bestuur gaan bedrijven bewust ook wat verder zoeken naar bestuurders. Maar het is moeilijker tot beslissingen te komen als compleet wildvreemden om de tafel zitten. Tot een consensus komen is makkelijker als de mensen elkaar kennen.’

Wie pleit voor beknotten van de CEO-salarissen pleit ervoor meer geld naar de aandeelhouders te laten stromen.

‘Fortis had enkele buitenlandse zwaargewichten in zijn raad van bestuur zitten. Maar toen de groep in 2008 op omvallen stond, bleken die moeilijk mobiliseerbaar. Bestuurders moeten mensen zijn op wie het bedrijf of de vereniging kan rekenen, die er zullen zijn als er een crisis is.’

Een bestuursraad vergadert hooguit één keer per maand een paar uur. Is dat voldoende voor een grondig debat?
Daems: ‘Het dwingt om tot de essentie te komen. Zitten we als bedrijf of vereniging in de juiste richting? Worden de middelen goed besteed? Lopen we niet te veel risico? Als de raad bij deze hoofdvragen blijft, volstaat een vergadering per maand.’

Een belangrijke bevoegdheid van de raad is het benoemen van de CEO en het vaststellen van zijn salaris. De hoogte daarvan roept vaak vragen op.
Daems: ‘In België worden topmanagers in internationaal perspectief niet buitensporig betaald. Een marktconforme vergoeding is nodig om goede mensen te kunnen aantrekken en te voorkomen dat een succesvolle manager wordt weggekocht door een andere bedrijf. Als een CEO erin slaagt stevige winsten te halen voor de aandeelhouders, waarom zou hij daar niet voor een stuk in mogen delen via zijn variabele salaris?’

‘Als een deel van het salaris van de CEO wordt weggenomen, komt dat niet ten goede aan de werknemers van het bedrijf. Het belandt in de winstpot en komt via een hogere dividenduitkering bij de aandeelhouders terecht. Wie pleit voor het beknotten van de managementsalarissen houdt een pleidooi om meer geld naar de aandeelhouders te laten stromen.’

U vindt dat bestuurders kritischer moeten zijn voor de overnamevoorstellen die het management hen voorlegt.
Daems: ‘Veel overnames zijn niet succesvol en vernietigen ondernemingswaarde. Dat bewijst dat in de top van het bedrijf en in de raad van bestuur te weinig aandacht gaat naar de overnameprijs. Vaak blijkt die achteraf te hoog. De bestuurders moeten het management dat een overname voorstelt daarover challengen. Waar zitten de synergievoordelen precies? Hoe gaat het management die realiseren? Hoe snel gebeurt dat? Welke risico’s zijn er?’

Hebt u weleens een raad van bestuur meegemaakt waar geroepen en getierd werd, of met de vuist op tafel geklopt?
Daems: ‘Het is belangrijk dat dat niet gebeurt. De voorzitter van de raad moet op voorhand weten wat sommige bestuurders zwaar op de lever ligt. Daar moet dan over worden doorgepraat. Ruzies ontstaan als sommige bestuurders vooraf niet goed geïnformeerd zijn of als ze de kans niet hebben gekregen zich uit te spreken op de raad van bestuur. De discussies moeten in alle openheid worden gevoerd.’

Herman Daems, Geheimen van de bestuurskamer, Lannoo Campus, 264 blz.


Lees verder

Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud