De Rekenmeester brengt dagelijks het echte verhaal achter de cijfers.

Dé deal van het eindejaar was de fusie van Picanol en Tessenderlo . Door zijn weefgetouwenreus tegen een stevige koers bij de chemiegroep onder te brengen betonneert Luc Tack de controle op Tessenderlo.

De West-Vlaamse ondernemer zal na de deal - die waarschijnlijk op 23 februari groen licht moet krijgen van de aandeelhouders - 57 procent van het conglomeraat Picanol Tessenderlo controleren. Dat is ruim het dubbele van het initiële belang van 27,6 procent dat Tack in de zomer van 2013 overnam van de Franse staatsholding SNPE.

In 2,5 jaar tijd is de West-Vlaming dus geëvolueerd van grootaandeelhouder naar meerderheidsaandeelhouder. Zijn controle over Tessenderlo is ‘gebetonneerd’ zonder dat hij de minderheidsaandeelhouders ooit - via een overnamebod - een controlepremie heeft moeten betalen.

De reden? In 2007 vertaalde de Belgische wetgever de Europese overnamerichtlijn op gebrekkige wijze in een nieuwe Belgische overnamewet. Voortaan was er maar één ‘declic’ meer: het overschrijden van de grens van 30 procent, ongeacht de betaalde prijs. Nochtans liet de Europese richtlijn marge om extra garanties voor de minderheidsaandeelhouders in te bouwen.

In het Verenigd Koninkrijk voorziet de ‘Takeover Code’ - een voorbeeld voor de rest van de wereld - naast de 30 procent nog in een hele reeks regels zodat een grootaandeelhouder op een blauwe maandag niet plots meerderheidsaandeelhouder kan blijken. Idem voor Frankrijk, een land waar Belgische wetgevers nochtans vaak de mosterd halen. Daar moeten grootaandeelhouders die tussen 30 en 50 procent van de stemrechten controleren, een overnamebod uitbrengen als ze in minder dan een jaar meer dan 1 procent extra verwerven.

Luc Tack ©Thomas De Boever

De Britse en de Franse wetgever geven blijk van gezond verstand: bij 30 procent is er nog kans dat een rivaliserende aandeelhouder opduikt, bij 50 procent heeft die ene grote aandeelhouder voor eeuwig vrij spel. Een extra ‘alarm’ inbouwen als de overnemer naar de onomkeerbare 50 procent sluipt, is dan ook wijselijk.

Niet voor de Belgische wetgever. Die bovendien acht jaar geleden met het Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007 zijn fout nog erger maakte door artikel 52, paragraaf 1, puntje 5 in te lassen. Dat stipuleert dat de biedplicht vervalt als de grootaandeelhouder de 30 procent overschrijdt bij een kapitaalverhoging met voorkeurrecht. Wat bij Tack gebeurde in het najaar van 2014. Binnenkort zal de grondstoffenhandelaar Trafigura bij de kapitaalverhoging ‘van moetens’ bij de zinkspecialist Nyrstar krek dezelfde ‘Tack-truc’ toepassen.

Door artikel 52, §1, 5° heft de Belgische overnamewet ook de enige beschermingsdrempel voor de minderheidsaandeelhouders op. Je kunt het Luc Tack niet kwalijk nemen dat hij die weeffout in de Belgische overnamewetgeving dankbaar uitbuit. Het zou erg zijn, mocht hij die als doorgewinterd textilien niét opgemerkt hebben.

Lees verder

Tijd Connect