7 zaken die u moet weten over de nieuwe vennootschapswet

Minister van Justitie Koen Geens (CD&V) nam het initiatief voor de hervorming van het vennootschapsrecht. ©BELGA

Vanaf 1 mei gelden nieuwe spelregels voor wie een vennootschap heeft of opricht. Wij lijsten voor u de zeven belangrijkste veranderingen op.

1. Van 17 naar 4 vennootschapsvormen

De nieuwe vennootschapswetgeving heeft drastisch gewied in het aantal vennootschapsvormen. Van de 17 blijven er 4 over: de besloten vennootschap (bv) - zeg maar de basisvennootschap van het nieuwe systeem - de naamloze vennootschap (nv), de coöperatieve vennootschap (cv) en de maatschap.

Bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft (zoals de commanditaire vennootschap op aandelen, de landbouwvennootschap of het economisch samenwerkingsverband) moeten zich omvormen. Dat moet gebeuren bij de eerstvolgende statutenwijziging en ten laatste tegen 1 januari 2024. De dwingende regels van de vennootschapsvorm waarbij ze het dichtst aansluiten, zullen wel vanaf 2020 van toepassing zijn.

2. Startkapitaal niet altijd verplicht

Onder de oude wetgeving moest een bvba - een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - een startkapitaal van 18.550 euro hebben, waarvan 6.200 euro moest worden volgestort. Die eis zette soms een rem op het ondernemerschap. Ook bleek het niet de efficiëntste vorm van schuldeiserbescherming.

De nieuwe wetgeving biedt meer rechtszekerheid en vereenvoudigt de mogelijkheid om een bedrijf te ‘verplaatsen’ van het ene land naar het andere.
Robrecht Coppens
partner Loyens & Loeff

Volgens de nieuwe wetgeving kan de besloten vennootschap (bv) - de vervanger van de bvba - worden opgericht zonder kapitaal. In de plaats komt de verplichting om in een ‘toereikend aanvangsvermogen’ te voorzien, dat zowel uit eigen middelen als uit vreemd vermogen (een lening) kan bestaan.

Daardoor wordt ondernemen flexibeler, maar van ‘vrijheid, blijheid’ is geen sprake. Bij de oprichting van een bedrijf moet een goed uitgewerkt financieel plan op tafel liggen, en dat volgens een vast format. Het plan moet tegemoetkomen aan enkele door de wet vastgestelde criteria. In de meeste gevallen zal het ook samen met een accountant of revisor worden opgesteld.

Net als vroeger moet het financieel plan worden voorgelegd bij de oprichtingsakte die bij een notaris wordt ondertekend. Als uw bedrijf in de problemen komt, dient het plan voor de rechter als referentie om vast te stellen of de doelstellingen van uw onderneming wel realistisch waren.

De bv is ook flexibeler dan de bvba omdat de statuten mogen stellen dat de aandelen vrij over te dragen zijn. Bij een bvba was daarvoor het akkoord van de medevennoten nodig.

3. Eén aandeelhouder en bestuurder volstaan in een nv

Wat vroeger alleen bij een bvba kon, wordt uitgebreid naar de nv. Naamloze vennootschappen kunnen dankzij de nieuwe wet ook door één persoon worden opgericht. De nv hoeft bovendien maar één bestuurder te hebben, terwijl er voordien minstens drie nodig waren. De statuten kunnen een opvolger aanduiden voor als de enige bestuurder overlijdt.

4. Statutaire zetel bepaalt nationaliteit van uw bedrijf

In de vorige vennootschapswet volgde de nationaliteit van een vennootschap uit de locatie van de voornaamste vestiging. Een in het Verenigd Koninkrijk opgericht bedrijf waarvan de operationele leiding zich in België bevond, viel onder de Belgische wetgeving. Of omgekeerd: een in België opgericht bedrijf dat in essentie in Duitsland actief was, viel onder de Duitse wetgeving.

De nieuwe Belgische vennootschapswetgeving regelt de zaken anders. Voortaan vallen de vennootschappen onder de jurisdictie van het land waar hun statutaire zetel zich bevindt. Dat betekent dat Belgische bedrijven hun wetgeving kunnen ‘meenemen’ naar het land waar ze actief zijn en vanwaaruit de onderneming effectief geleid wordt. Omgekeerd kunnen buitenlandse ondernemingen onder hun eigen nationale wetgeving blijven vallen, ook al ligt hun operationele zetel in België.

Als bedrijven een Belgische vennootschapsvorm kiezen met een statutaire zetel in ons land, vallen ze dus altijd onder de Belgische wetgeving, zelfs al ontplooien ze geen activiteiten op Belgisch grondgebied.

Als bedrijven een Belgische vennootschapsvorm kiezen met een statutaire zetel in ons land, vallen ze dus altijd onder de Belgische wetgeving, zelfs al ontplooien ze geen activiteiten op Belgisch grondgebied.

‘Het nieuwe systeem neemt veel twijfel weg’, zegt Robrecht Coppens, partner bij het advocatenkantoor Loyens & Loeff. ‘Vroeger was het soms onzeker welk recht van toepassing was, omdat het onduidelijk was waar de voornaamste vestiging lag. De nieuwe wet biedt veel meer rechtszekerheid en vereenvoudigt de mogelijkheid om een vennootschap van het ene land naar het andere te verplaatsen.’

‘Terwijl dat vroeger gepaard moest gaan met de verhuizing van de werkelijke zetel van de vennootschap, is dat niet langer noodzakelijk. Het nieuwe wetboek bevat daarvoor duidelijke procedures met aandacht voor de belangen van de aandeelhouders en schuldeisers.’

Fiscaal liggen de kaarten anders. Om als bedrijf onder de Belgische vennootschapsbelasting te vallen moet het hoofdkwartier, dus de plaats van waaruit het management gebeurt, wel in België liggen.

5. Aandelen kunnen meervoudig stemrecht hebben

Zowel in de nv als de bv wordt het mogelijk aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven. Daarvoor moeten de statuten van al bestaande vennootschappen wel worden gewijzigd. In niet-beursgenoteerde vennootschappen moet dat gebeuren met 75 procent van de stemmen, in genoteerde met 66 procent. In een beursgenoteerde vennootschap kan alleen dubbel stemrecht toegekend worden aan de aandelen die minstens twee jaar ononderbroken gehouden worden.

75
meervoudig stemrecht
Zowel in de nv als de bv wordt het mogelijk aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven. Daarvoor moeten de statuten van al bestaande vennootschappen wel worden gewijzigd. In niet-beursgenoteerde vennootschappen moet dat gebeuren met 75 procent van de stemmen, in genoteerde met 66 procent.

Voor niet-genoteerde bedrijven is het meervoudig stemrecht interessant bij de schenking van een bedrijf aan de kinderen. Zo kan een meerderheid van de aandelen worden geschonken, terwijl de schenker toch de zeggenschap over het bedrijf behoudt.

Voor beursgenoteerde bedrijven is het systeem van het dubbele stemrecht op een andere manier interessant. Het maakt het mogelijk de controle over een bedrijf te combineren met een grotere hoeveelheid vrij verhandelbare aandelen. Dat maakt het aantrekkelijker voor bedrijven om een notering op Euronext Brussel te vragen.

6. Bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt

De nieuwe vennootschapswet begrenst de aansprakelijkheid van bestuurders. Het bedrag waarvoor ze aansprakelijk kunnen worden gesteld, is afhankelijk van de grootte van de onderneming. De grensbedragen liggen tussen 125.000 en 12 miljoen euro.

Chat

Vraag het aan onze experts

Zit u nog met een vraag over de nieuwe vennootschapswet? Stel ze via www.tijd.be/vennootschapswetgeving aan onze redactie en chat op dinsdag 30 april 2019 van 12 tot 13 uur met minister van Justitie Koen Geens (CD&V) en advocaten Robrecht Coppens (Loyens & Loeff) en Mark Delboo (Delboo Advocaten).

De begrenzing is er wel alleen voor een ‘toevallige lichte fout’. Herhaaldelijke lichte fouten en grove fouten worden nog altijd bestraft.

De beperking geldt ook niet voor alle fouten. Er blijft een uitzondering voor gevallen waarin sprake is van bedrieglijk opzet en voor onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing.

7. Vzw’s en stichtingen vallen ook onder de vennootschapswet

Voortaan vallen ook vzw’s en stichtingen onder het nieuwe wetboek. Ze kunnen net als vennootschappen onbeperkt winstgevende activiteiten uitoefenen. Anders dan bij vennootschappen blijft het echter verboden de winst uit te keren.

Lees meer over de nieuwe vennootschapswet in een extra bijlage, nu zaterdag bij De Tijd.

Lees verder

Advertentie
Advertentie