Elia Group - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze vennootschap - Keizerslaan 20 - B-1000 Brussel - Ondernemingsnummer 0476.388.378 (RPR Brussel) - (de "vennootschap")

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op dinsdag 21 juni 2022 om 9.30 uur op de zetel van de vennootschap te 1000 Brussel, Keizerslaan 20. 

In 2021 hebben we als groep enorme vooruitgang geboekt. We hebben belangrijke stappen gezet op het vlak van internationalisering, digitalisering en het verder vormgeven van onze organisatie. Al onze projecten hebben vooruitgang geboekt.
Chris Peeters
CEO van Elia Group

Deze oproeping gaat ervan uit dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om fysiek deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Daarnaast biedt de vennootschap ook de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap. 

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen, omdat op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2022 het vereiste aanwezigheidsquorum voor de punten 1 tot en met 3 op de dagorde, zijnde minstens de helft van het kapitaal binnen elke soort van aandelen, niet werd bereikt. Met deze tweede oproeping, zal de Buitengewone Algemene Vergadering geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de dagorde zodra minstens één aandeelhouder van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

1. Voorstelling en bespreking van 

(i) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormelde artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten behoeve van het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en

(ii) het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en het verslag van de commissarissen, eveneens opgesteld in toepassing van voormeld artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen;

2. Tweevoudige kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van maximum 6.000.000 EUR, bestaande uit een eerste kapitaalverhoging in 2022 (hierna “Kapitaalverhoging 2022”) met een maximum van 5.000.000 EUR en een tweede kapitaalverhoging te verwezenlijken in 2023 (hierna “Kapitaalverhoging 2023”) met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om:

1° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 5.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2022. De Kapitaalverhoging 2022 zal bestaan uit (i) een fiscale schijf, (ii) een gegarandeerde schijf en (iii) een aanvullende schijf. Het bedrag van de fiscale schijf is gelijk aan ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen dat aan de criteria voor de inschrijving op de Kapitaalverhoging 2022 beantwoordt (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid). Het maximumbedrag van de gegarandeerde schijf is afhankelijk van het bruto maandloon van de diverse groepen van personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (voor de leden van de directie: maximum 2 x het bruto maandloon; voor de kaderleden: maximum 1,1 x het bruto maandloon; voor de werknemers: maximum 0,7 x het bruto maandloon met uitzondering van het indexforfait). Het maximumbedrag van de aanvullende schijf is gelijk aan het verschil tussen 5.000.000 EUR en het totaalbedrag van de fiscale en van de gegarandeerde schijf waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 oktober 2022, verminderd met 16,66%;

2° het kapitaal in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 te verhogen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, met een maximum van 1.000.000 EUR, middels uitgifte van nieuwe aandelen van soort B, waarop in geld wordt ingeschreven en die volledig volgestort dienen te worden, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van soort B, en die zullen deelnemen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2023. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste dertig kalenderdagen voorafgaand aan 6 maart 2023, verminderd met 16,66%. Het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging 2023 is gelijk aan het maximaal fiscaal voordeel dat een personeelslid zal kunnen genieten in de belastingaangifte van 2024 (inkomsten 2023), met dien verstande dat het precieze bedrag wordt bekomen door 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid, vermenigvuldigd met 80% van het totaal aantal personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen die aan de criteria voor inschrijving op de Kapitaalverhoging 2023 beantwoorden, met een absoluut maximum van 1.000.000 EUR. Indien het bedrag van het maximaal fiscaal voordeel op 31 januari 2023 nog niet werd bepaald, zal worden gewerkt met het voor inkomstenjaar 2022 geldende bedrag dat op heden 780 EUR bedraagt, zodat voor de fiscale schijf een bedrag zal gelden van ongeveer 800 EUR per personeelslid van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen (met dien verstande dat het precieze bedrag van de fiscale schijf wordt bekomen door hetzij het nieuwe bedrag van het maximaal fiscaal voordeel voor inkomstenjaar 2023, hetzij 780 EUR te delen door de inschrijvingsprijs per aandeel, afgerond naar de bovenliggende eenheid).

De Buitengewone Algemene Vergadering besluit dat de aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging 2022 en in het kader van de Kapitaalverhoging 2023 onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van twee jaar na hun respectieve uitgifte. De Buitengewone Algemene Vergadering beslist dat in het geval de Kapitaalverhoging 2022 en de Kapitaalverhoging 2023 niet volledig zijn geplaatst, het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

3. Volmacht betreffende de Kapitaalverhogingen vermeld in punt 2 van de dagorde;

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, om (i) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2022 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.1° van de dagorde vast te stellen, (ii) de uitgifteprijs voor de Kapitaalverhoging 2023 in toepassing van de formule opgenomen onder punt 2.2° van de dagorde vast te stellen, (iii) het aantal uit te geven aandelen, de criteria voor inschrijving erop door het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen, evenals de inschrijvingsperiodes, zowel voor de Kapitaalverhoging 2022 als voor de Kapitaalverhoging 2023, vast te stellen op basis van de verslagen van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1 van de dagorde en (iv) de gehele of gedeeltelijke totstandkoming van de Kapitaalverhogingen 2022 en 2023 bij twee authentieke aktes te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering: (i) fysiek (mits naleving van de op dat ogenblik geldende sanitaire maatregelen), (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap middels het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief. 

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op dinsdag 7 juni 2022 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de “Registratiedatum”) van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Teneinde te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen: 

- Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij ook aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”). 

Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij ook aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling. 

2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen middels een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Dit attest dient vervolgens per gewone brief, fax of e-mail aan de vennootschap, te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest overeenkomstig artikel 27 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast dienen zij ook aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”).

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

- Fysieke deelname 

Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap te 1000 Brussel, Keizerslaan 20, met dien verstande dat de aandeelhouders die op deze wijze deelnemen, de op dat ogenblik geldende sanitaire maatregelen dienen te volgen.

- Deelname via het elektronische Lumi-platform

De vennootschap zendt de aandeelhouders die hebben meegedeeld dat zij via het Lumi-platform wensen deel te nemen, per e-mail een uitnodiging voor deelname via het Lumi-platform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zoals aangegeven in de “User Guide” (zie hierna) dient de aandeelhouder op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. 21 juni 2022) vanaf 9u10 op deze uitnodiging te klikken om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit. 

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

a) een goede internetverbinding;

b) een scherm waarop u de live beelden van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen;

c) speakers of een headset waarmee u het geluid van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen; en 

d) een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Buitengewone Algemene Vergadering (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering) zal op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde “User Guide”.

- Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen overeenkomstig de artikelen 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder “Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen: 

• Deze volmachten worden bij voorkeur verleend via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) en dienen uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 te worden ingevuld. 

• Als alternatief zijn er desgewenst volmachtformulieren ter beschikking op de zetel en de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Als u van deze volmachtformulieren gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende volmachten per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

- Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder ‘Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering’), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:

• Het stemmen per brief kan gebeuren via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com, onder “Directe stemming”) en dient uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 te worden ingevuld. 

• Desgewenst zijn er formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Als u van deze formulieren voor het stemmen per brief gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende formulieren per brief, fax of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten vóór de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen met betrekking tot de (bijzondere) verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen evenals met betrekking tot andere punten op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief, fax of e-mail aan de vennootschap overmaken.

Deze vragen moeten uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 op het Lumi-platform worden geplaatst, of, indien u uw vragen per brief, fax of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 15 juni 2022 te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” – “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). 

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De (bijzondere) verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissarissen opgesteld met het oog op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres dan wel faxnummer van de vennootschap te worden gericht:

- Adres:
Elia Group NV
Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
Secretaris-Generaal
Keizerslaan 20
B-1000 Brussel

- Fax: +32 2 546 71 30
Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven

- E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur

 

Meer informatie over Elia Group vindt u op https://investor.eliagroup.eu/.

Elia Group