Elia Group - OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze vennootschap - Keizerslaan 20 - B-1000 Brussel - Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (RPR Brussel) - (de “vennootschap”)

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap, die zal worden gehouden op vrijdag 21 juni 2024 om 9.30 uur op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel.

U vindt verder in deze oproeping meer informatie over de specifieke modaliteiten om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Eventuele wijzigingen aan deze modaliteiten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht en op de website van de vennootschap.

Advertentie

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen, omdat het vereiste aanwezigheidsquorum voor de punten 3 en 4 op de dagorde van de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2024, zijnde minstens de helft van het kapitaal binnen elke soort van aandelen, niet werd bereikt. De Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de dagorde zodra minstens één aandeelhouder van elke soort aanwezig of vertegenwoordigd is.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft als dagorde:

1. Voorstelling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikels 7:199 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het gebruik en de doeleinden van het toegestane kapitaal en de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

2. Wijziging van de statuten door invoeging van de volgende tekst in artikel 7 (dat thans zonder voorwerp is):

Voorstel tot besluit: de Buitengewone Algemene Vergadering besluit om artikel 7 van de statuten als volgt te wijzigen:

"7.1 De raad van bestuur is bevoegd om (i) het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, zowel door inbreng in cash als, behoudens wettelijke beperkingen, door inbreng in natura, alsook door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe effecten, en (ii) alle voorwaarden en modaliteiten van de kapitaalverhoging, de uitgifte van effecten en hun plaatsing te bepalen.

Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten, evenals andere effecten, al dan niet verbonden aan andere effecten van de vennootschap.

De maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 worden gespecificeerd in artikel 7.3.

Deze machtiging wordt toegekend aan de raad van bestuur voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van het toegestane kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.

7.2 De raad van bestuur kan, in het kader van de machtiging voorzien in dit artikel 7, in het belang van de vennootschap en mits naleving van de wettelijke bepalingen, de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen. 

De raad van bestuur kan ook de voorkeurrechten van aandeelhouders beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die, indien van toepassing, geen werknemer zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze bepaalde personen kunnen al dan niet reeds aandeelhouder zijn.

7.3 De cumulatieve maximumbedragen van de kapitaalverhogingen toegestaan door dit artikel 7 over de machtigingsperiode gedekt door de clausule over het toegestane kapitaal, zijn de volgende:

(i) indien de kapitaalverhogingen plaatsvinden met het wettelijk voorkeurrecht, of met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar gecombineerd met de toekenning van een extralegaal voorkeurrecht, bedraagt het maximumbedrag dat overeenkomt met 50% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal; en

(ii) in alle andere gevallen, een maximumbedrag dat overeenkomt met 20% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

In ieder geval is het totale bedrag waarmee de raad van bestuur het kapitaal mag verhogen door combinatie van de machtigingen onder punten (i) en (ii) hierboven, beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met 70% van het bestaande kapitaal van de vennootschap op de datum waarop de algemene vergadering de machtiging heeft goedgekeurd, naar beneden afgerond tot op het dichtstbijzijnde gehele getal.

7.4 Elke kapitaalverhoging ingevolge deze machtiging wordt besloten in overeenstemming met, en zal consistent zijn met, het bijzonder verslag dat door de raad van bestuur werd voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 juni 2024.

7.5 Elk besluit ter uitvoering van de machtiging aan de raad van bestuur om het aandelenkapitaal te verhogen overeenkomstig dit artikel 7 vereist, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van bestuur, een meerderheid van 3/4 (naar beneden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde niet-onafhankelijke bestuurders. De 3/4 meerderheid van de stemmen van de niet-onafhankelijke bestuurders is niet van toepassing indien alle niet-onafhankelijke bestuurders verhinderd zijn om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de beslissing overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:97 en/of 7:200, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als één (of meer) bestuurders niet kunnen deelnemen, wordt met hen geen rekening gehouden voor de berekening van het quorum."

PRAKTISCHE BEPALINGEN

De aandeelhouders kunnen op één van de volgende vier wijzen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering: (i) fysiek, (ii) via het elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap via het Lumi-platform ter beschikking wordt gesteld, (iii) door middel van een volmacht of (iv) via een stembrief.

HOUDER ZIJN VAN AANDELEN OP DE REGISTRATIEDATUM

Overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij toepassing van artikel 27 van de statuten kunnen de aandeelhouders deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen, in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op vrijdag 7 juni 2024 om 24.00 uur (Belgische tijd) (i.e. de "Registratiedatum") van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering zelf.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Om te kunnen deelnemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

-     Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam moeten, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal aandelen meedelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”).

Voormelde mededelingen kunnen ook gebeuren per gewone brief of e-mail die uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de Registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen:

1° hetzij uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) het aantal gedematerialiseerde aandelen in hun bezit op de Registratiedatum waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, meedelen, samen met een aantal identificatiegegevens. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”). Het bezit van het voormelde aantal gedematerialiseerde aandelen door de betrokken aandeelhouder op de Registratiedatum zal vervolgens door de vennootschap worden nagekeken bij de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

2° hetzij het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum aantonen via een attest dat door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. Dit attest dient vervolgens per gewone brief of e-mail aan de vennootschap, te worden meegedeeld, met dien verstande dat het attest, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 op de zetel van de vennootschap dient toe te komen. Daarnaast dienen zij aan te geven op welke wijze zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen (zie hierna, onder “Wijze van deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”).

WIJZE VAN DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

- Fysieke deelname

Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om fysiek deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van de vennootschap, Keizerslaan 20 te 1000 Brussel.

- Deelname via het elektronische Lumi-platform

De aandeelhouders die zich via het Lumi-platform hebben geregistreerd en daarbij hebben aangegeven dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, kunnen op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. 21 juni 2024) vanaf 9u10 online deelnemen door met hun Lumi Connect account in te loggen via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com).

De aandeelhouders die per gewone brief of per e-mail hebben meegedeeld dat zij via het elektronische Lumi-platform wensen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, zullen per gewone brief of per e-mail een uitnodiging ontvangen voor deelname via het Lumi-platform met een persoonlijke login en wachtwoord. Zij kunnen op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. 21 juni 2024) vanaf 9u10 inloggen op het internetadres vermeld op de uitnodiging om online deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient zijn/haar hoedanigheid en identiteit te bewijzen. De vertegenwoordigers van de rechtspersonen moeten hun hoedanigheid als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Het verkrijgen door de aandeelhouders van een Lumi account of van de hierboven vermelde persoonlijke logingegevens geldt als volwaardig bewijs van hun hoedanigheid en identiteit.

Om via dit elektronische communicatiemiddel deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, dient u te beschikken over een computer, laptop, smartphone of tablet met:

a) een goede internetverbinding (Chrome, Safari of Edge);

b) een scherm waarop u de live beelden van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen;

c) speakers of een headset waarmee u het geluid van de Buitengewone Algemene Vergadering kan volgen; en

d) een scherm of toetsenbord waarmee u schriftelijk vragen kan stellen en uw stem kan uitbrengen.

Meer informatie over de digitale organisatie van de Buitengewone Algemene Vergadering (o.a. tijdstip en wijze van inloggen op het Lumi-platform, schriftelijk vragen stellen en stemmen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering) zal op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu) worden meegedeeld in een zogenaamde “User Guide”.

- Deelname via volmachtdrager

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de artikels 7:142 en 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.3 van de statuten dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder “Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering”), een volmacht te verlenen op één van de volgende twee wijzen:

Deze volmachten worden bij voorkeur verleend via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com) en dienen uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 te worden ingevuld.

Als alternatief zijn er volmachtformulieren ter beschikking op de zetel en de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Als u van deze volmachtformulieren gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende volmachten per brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de volmachten, overeenkomstig artikel 24.3 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Aandeelhouders kunnen hetzij de Secretaris-Generaal van de vennootschap, hetzij enig andere persoon aanwijzen als volmachtdrager. In geval u de Secretaris-Generaal van de vennootschap aanwijst als volmachtdrager, dient u in het volmachtformulier specifieke steminstructies te geven (dit aangezien de Secretaris-Generaal in toepassing van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben).

De volmacht verleend voor de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2024 blijft geldig voor zover de lastgever de formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering tijdig heeft vervuld. Evenwel staat het de lastgever ook vrij om een nieuwe (desgevallend inhoudelijk verschillende) volmacht te verlenen voor de Buitengewone Algemene Vergadering. 

- Deelname via stemming per brief

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 28.3 van de statuten, per brief hun stem uitbrengen over de voorstellen tot besluit die in de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering zijn opgenomen. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen, dienen, naast het vervullen van bovenvermelde registratieformaliteiten (zie onder ‘Formaliteiten voor deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering’), hun stem op één van de volgende wijzen meedelen:

Het stemmen per brief kan gebeuren via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com, onder “Directe stemming”) en dient uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 te worden ingevuld.

Desgewenst zijn er formulieren voor het stemmen per brief ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu). Als u van deze formulieren voor het stemmen per brief gebruik maakt, dan dienen de gedagtekende en ondertekende formulieren per brief of e-mail aan de vennootschap te worden meegedeeld, met dien verstande dat de formulieren, overeenkomstig artikel 28.3 van de statuten, uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 op de zetel van de vennootschap dienen toe te komen.

Het formulier voor het stemmen per brief voor de buitengewone algemene vergadering van 21 mei 2024 blijft geldig voor zover de aandeelhouder de vereiste formaliteiten om deel te nemen aan en te stemmen op de nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering tijdig vervult. Evenwel staat het de aandeelhouder ook vrij om een nieuw (desgevallend inhoudelijk verschillend) formulier voor het stemmen per brief aan de vennootschap over te maken voor de Buitengewone Algemene Vergadering. 

HET RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 24.1, laatste lid van de statuten, vóór de Buitengewone Algemene Vergadering hun eventuele vragen over het bijzonder verslag van de Raad van evenals over het andere punt op de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform (via de link www.lumiconnect.com), dan wel per brief of e-mail aan de vennootschap overmaken.

Deze vragen moeten uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 op het Lumi-platform worden geplaatst, of, als u uw vragen per brief of e-mail zou overmaken, dient de vennootschap deze schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 15 juni 2024 te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van dit schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” – “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met het oog op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap onder “Investor Relations” - “Elia Group Share” - “Shareholder meetings” (www.eliagroup.eu).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht:

- Adres: Elia Group NV

Ter attentie van mevrouw Siska Vanhoudenhoven
Secretaris-Generaal

Keizerslaan 20 

B-1000 Brussel

- E-mailadres: shareholder@eliagroup.eu

De Raad van Bestuur