Uitnodiging voor de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV op donderdag 22 oktober 2020 om 10.30 uur.

De Raad van Bestuur van ageas SA/NV nodigt de aandeelhouders uit voor de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de “Vergadering”) van ageas SA/NV op donderdag 22 oktober 2020 om 10.30 uur in het Nationaal Theater, Emile Jacqmainlaan 111-115, 1000 Brussel.

Advertentie
Gezien de huidige context en de door de Belgische autoriteiten opgelegde maatregelen om de verspreiding van het coronavirus (Covid-19) tegen te gaan, roept Ageas zijn aandeelhouders op om rekening te houden met deze context en deze maatregelen. Ageas raadt zijn aandeelhouders bijgevolg ten stelligste aan om de Vergadering niet fysiek bij te wonen en hun stem voorafgaandelijk aan de Vergadering, via het hun ter beschikking gestelde stemformulier of model van volmacht, uit te brengen. De vennootschap zal een uitzending van de Vergadering organiseren via internet. De aandeelhouders worden aangemoedigd om de vergadering via internet te volgen.

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 8 oktober 2020 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18 a) van de statuten van de vennootschap. 

AGENDA van de Vergadering 

1. Opening

2. Dividend

Voorstel tot vaststelling van een tussentijds bruto-dividend voor het boekjaar 2019 van EUR 2,38 per ageas SA/NV aandeel; het dividend zal betaalbaar zijn vanaf
5 november 2020. Het dividend zal worden betaald vanuit de distribueerbare reserves. 

3. Benoeming

Raad van Bestuur

Voorstel tot benoeming van de heer Hans De Cuyper als niet-onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2024. De heer Hans De Cuyper zal de titel dragen van Chief Executive Officer overeenkomstig de Statuten.

Dit voorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de benoeming door de Nationale Bank van Belgïe.

De heer Hans De Cuyper heeft de Belgische nationaliteit en behaalde de graad van master in zowel wiskunde (1991) als actuariële (1993) wetenschappen aan de Universiteit van Leuven (KUL) en een Executive MBA in Financial Services aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2004).Hans vervoegde de Ageas groep in 2004 als Director Insurance Management Asia in Hong Kong. In 2007, verhuisde hij naar Maleisië om er Chief Financial Officer te worden van Etiqa Insurance & Takaful, de joint-venture tussen Maybank and Ageas. Van 2011 tot 2013, was hij lid van het Executive Committee van Maybank, de eerste bank in Maleisië, en Chief Executive Officer van Etiqa.Van  2013 tot  2015, was hij Chief Financial Officer van AG Insurance, het Belgische filiaal van Ageas. 

Sinds 1 oktober, 2015, is hij Chief Executive Officer van AG Insurance en in die rol ook lid van het Management Committee van de vennootschap.

4. Remuneratie CEO

Voorstel om de basisvergoeding van de CEO van Ageas te positioneren binnen een bandbreedte van EUR 650.000 tot EUR 900.000 bruto/ jaar en om deze, met ingang van 1 november 2020, vast te leggen op EUR 650.000/ jaar met een STI on target van 50% en een LTI van 45%. Het gewicht van de componenten om de STI te bepalen, zijn Ageas KPI's (70%) en individuele KPI's (30%). 

5. Transitievergoeding de heer Jozef De Mey

Voorstel om de transitievergoeding van de heer Jozef De Mey vast te stellen op
EUR 100.000.

6. Close

Deelnemingsmodaliteiten

Principe

De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen kunnen:

- ofwel de Vergadering persoonlijk bijwonen;

- ofwel per brief stemmen;

- ofwel zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen. Deze gevolmachtigde kan een vertegenwoordiger zijn van ageas SA/NV.

Praktische formaliteiten

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

> Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.

> De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank of financiële instelling te contacteren (via hun agentschap) en hen te vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling. 

Opgelet: 

We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn bank of financiële instelling een bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum te vragen welke kan voorgelegd worden aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat de toegangsbrief die gewoonlijk wordt opgestuurd niet tijdig is aangekomen.

Aandeelhouders die de praktische formaliteiten hebben vervuld en geen toegangsbrief hebben gekregen van ageas SA/NV, ten laatste op
15 oktober 2020
, kunnen contact opnemen met de vennootschap (zie rubriek “Praktische informatie”) om alsnog een kopie van dit document te ontvangen.

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat het dragen van een mondmasker verplicht is vanaf de ingang van het Nationaal Theater.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen

> Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het om het stemformulier dat aan de aandeelhouders ter beschikking werd gesteld op de Ageas website terug te bezorgen aan
ageas SA/NV. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.

> De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:

1) het voormelde stemformulier terugsturen aan de vennootschap; EN

2) de bank of financiële instelling bij dewelke hun aandelen geregistreerd zijn  contacteren (via hun agentschap) en hen vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling.

Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen

> Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van het model van volmacht dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.

> De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:

1) een volmacht terugsturen aan de vennootschap. Een model van volmacht wordt ten dien einde ter beschikking gesteld van de aandeelhouders; EN

2) daarnaast dienen zij dezelfde formaliteiten na te leven als de aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, zoals die hierboven worden beschreven.

Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.

Termijnen om de formaliteiten te vervullen

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN DONDERDAG 8 OKTOBER 2020 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).

Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

Moeten verplicht uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 instructies geven aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op vrijdag 16 oktober 2020 aan de vennootschap meedelen.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen

> Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet het stemformulier uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 in het bezit zijn van de vennootschap.

> De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:

- uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN

- ervoor zorgen dat uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 het stemformulier in het bezit is van de vennootschap.

Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen

> Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet een volmacht uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 in het bezit zijn van de vennootschap.

> De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:

- uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN

- ervoor zorgen dat uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.

Het stemformulier en de volmacht kunnen aan de vennootschap bezorgd worden per gewone post of per e-mail naar general.meeting@ageas.com met een gescande of gefotografeerde kopie van het aangevulde en ondertekende stemformulier of de aangevulde en ondertekende volmacht als bijlage.

Bevestiging van stem

De aandeelhouders die in persoon, per brief of via volmacht hebben gestemd, kunnen na de Vergadering, op verzoek gericht aan de vennootschap, een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld. Dat verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend. 

Uitzending via internet

De vennootschap zal een uitzending van de Vergadering organiseren. De aandeelhouders worden aangemoedigd om de Ageas website vooraf te raadplegen voor informatie over hoe toegang te verkrijgen is tot deze uitzending van de Vergadering. We willen de aandeelhouders informeren dat het niet mogelijk zal zijn te kunnen stemmen tijdens de uitzending noch rechtsreeks vragen te stellen.

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Vergadering die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Vergadering van het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

- voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;

- voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling;

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op woensdag 30 september 2020 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op woensdag 7 oktober 2020 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zullen een aangepast model van volmacht en een aangepast stemformulier op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten en stemformulieren geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn. 

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering, voor zover zij fysiek aanwezig zijn, mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op vrijdag 16 oktober 2020) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op vrijdag 16 oktober 2020 in het bezit is van de vennootschap. 

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek “Praktische informatie”).

> Beschikbare documenten

Het hiervoor genoemde model van volmacht en het stemformulier zijn kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor de aandeelhouders, alsmede voor alle geïnteresseerden.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek “Investeerders”, daarna doorklikken naar de rubriek “Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders”.

> Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt in het kader van de Vergaderingen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergaderingen en zullen worden overgedragen aan derden waaronder externe dienstverleners die namens de vennootschap persoonsgegevens verwerken voor de bovenvermelde doeleinden. 

Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de vennootschap, kan u gebruik maken van onderstaande link: https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_Privacy_Notice_Shareholders_NL.pdf

U kan informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen door het sturen van een gedateerd aan de vennootschap gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: privacy@ageas.com

> Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

 

ageas SA/NV
Corporate Administration
Markiesstraat 1 – bus 7
1000 Brussel

Tel.: +32 (0) 2 557 57 30
Fax: +32 (0) 2 557 57 57
E-mail: general.meeting@ageas.com
Perscontact: + 32 (0) 2 557 57 36

De Raad van Bestuur.