"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" in het Frans "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" afgekort "CFE" naamloze vennootschap - Zetel van de vennootschap : 1160 Brussel - Herrmann-Debrouxlaan 42 - Rechtspersonenregister Brussel - Ondernemingsnummer: 0400.464.795
VOORAFGAANDE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS EN OBLIGATIEHOUDERS
De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen, die zal gehouden worden op 29 juni 2022 om 17.30 uur op de zetel van de vennootschap, gevestigd te 1160 Brussel, Herrmann-Debrouxlaan 42.
A. AGENDA
1. Splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
1.a. Kennisneming door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
(i) Met betrekking tot de partiële splitsing
- Het splitsingsvoorstel opgesteld door de raad van bestuur van CFE (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Splitsingsvoorstel").
(ii) Met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
- Het verslag van de oprichter van de nieuw op te richten vennootschap “DEME GROUP” (de "Nieuw op te richten Vennootschap" of "DEME GROUP"), opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in "DEME GROUP" als gevolg van de partiële splitsing;
- Het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing;
- Het verslag van de oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het toegestane kapitaal;
- Het verslag van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap.
1.b. Beslissing tot partiële splitsing – Vastlegging van de ruilverhouding – Algemene voorwaarden
Voorstel tot besluit:
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van CFE, zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve en passieve vermogensbestanddelen met betrekking tot de deelneming in de naamloze vennootschap DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING zullen worden afgesplitst en ingebracht in DEME GROUP (het "Afgesplitste Vermogen"), op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2022, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
Aan de aandeelhouders van CFE zullen 25.314.482 volgestorte nieuw uit te geven aandelen van DEME GROUP worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel van DEME GROUP in ruil voor 1 aandeel van CFE.
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen bestanddelen overgaan op DEME GROUP zonder dat CFE ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van CFE niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van CFE worden toegekend.
2. Oprichting van DEME GROUP ingevolge de Partiële Splitsing – Goedkeuring van de statuten en benoeming van de raad van bestuur en commissaris van DEME GROUP, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering – Machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal – Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten
2.a. Oprichting – Statuten
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist DEME GROUP op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en de raad van bestuur en commissaris te benoemen.
Het aanvangsvermogen van DEME GROUP wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de Partiële Splitsing uit het vermogen van CFE, en dit voor een totaalbedrag van 1.100.000.000,00 EUR, zijnde de netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen, waarvan, en dit op basis van het Splitsingsvoorstel, 33.193.861,28 EUR wordt toegekend aan de post "Kapitaal", 6.950.004,92 EUR aan de post "Reserves", en 96.467.209,70 EUR aan de post "Overgedragen resultaat".
De zetel van DEME GROUP wordt voor het eerst gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, Haven 1025.
DEME GROUP zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP op de griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
De tekst van de statuten van DEME GROUP is beschikbaar voor aandeelhouders op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
2.b. Benoemingen bestuurders en commissaris
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van DEME GROUP:
- de heer Luc Bertrand;
- de heer Piet Dejonghe;
- de heer Luc Vandenbulcke;
- de heer John-Eric Bertrand;
- de heer Koen Janssen;
- de heer Tom Bamelis;
- de heer Christian Labeyrie.
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van onafhankelijke bestuurders van DEME GROUP, onder de opschortende voorwaarde van de toelating tot de verhandeling van de aandelen in de vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels:
- Pas de Mots BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Leen Geirnaerdt.
Pas de Mots BV en mevrouw Leen Geirnaerdt voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
- Mevrouw Kerstin Konradsson.
Mevrouw Kerstin Konradsson voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
° Kerstin Konradsson is sinds vijftien jaar werkzaam als uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurder in internationale industriële bedrijven en Zweedse onderzoeksinstituten.
Sinds 2020 is ze lid van de raad van bestuur en van het remuneratiecomité van Sibelco en lid van de raad van bestuur van Blue Institute. Tot 2021 was ze lid van de raad van bestuur en van het auditcomité van Höganäs en tot 2019, voorzitter en CEO van Boliden Commercial AB.
Ze behaalde een Master of Science in Metallurgy, KTH aan het Royal Institute of Technology (1991)
De bestuurdersmandaten nemen een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
De vergadering beslist om aan iedere bestuurder een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 euro (100.000 aan de voorzitter van de raad van bestuur) en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité toe te kennen. Er wordt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 7.500 euro voorzien voor de leden van het auditcomité (10.000 euro voor de voorzitter ervan) en 5.000 euro voor de leden van het remuneratiecomité (7.500 euro voor de voorzitter ervan),
De algemene vergadering neemt hierbij kennis van de beslissing van de heren Luc Bertrand, Piet Dejonghe, John-Eric Bertrand, Koen Janssen en Tom Bamelis om keuze van woonplaats te doen op de zetel van Ackermans & van Haaren, Begijnenvest, 13, 2000 Antwerpen, en van de beslissing van de heer Luc Vandenbulcke, Pas de Mots BV en Mevrouw, Kerstin Konradsson om keuze van woonplaats te doen op de zetel van DEME GROUP, voor alle materies die aan hun bestuurdersmandaat raken. Voormelde woonplaatskeuze heeft ook gevolgen voor de adresgegevens opgenomen in de lijst van bestuurders in de jaarrekening.
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van commissaris van DEME GROUP, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heren Patrick Rottiers en Wim Van Gasse (via hun resp. managementvennootschappen, Rottiers & C° Bedrijfsrevisor BV en Wim Van Gasse BV), en dit voor de eerste drie boekjaren van DEME GROUP.
Zijn bezoldiging bedraagt 3.500 EUR (excl. BTW) per jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.
2.c. Machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal
De vergadering neemt kennis van het verslag van de oprichter van DEME GROUP, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het verzoek tot machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum zeven miljoen euro (7.000.000 EUR) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap.
De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
2.d. Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte van de vennootschap. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur van de vennootschap en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen worden bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen:
(i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10 %) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en
(ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen ofwel (a) een prijs die ligt binnen de vork bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden.
Deze machtiging kan één of meerdere keren verlengd worden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
3. Kapitaalvermindering ten gevolge van de Partiële Splitsing
Voorstel tot besluit:
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot kapitaalvermindering van de vennootschap ten belope van 33.193.861,28 EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 41.329.482,42 EUR tot 8.135.621,14 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 8.135.621,14 EUR, vertegenwoordigd door 25.314.482 aandelen, zonder vermelding van waarde.
4. Wijziging van artikel 4 de statuten
Voorstel tot besluit:
Onder voorbehoud van goedkeuring van punten 1 tot 3 op de agenda, beslist de vergadering artikel 4 (Kapitaal) van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
5. Wijziging van het remuneratiebeleid
Voorstel tot besluit:
De vergadering keurt de wijzigingen aan het remuneratiebeleid goed teneinde het in overeenstemming te brengen met de wijzigingen aan het charter goedgekeurd door de raad van bestuur op 16 mei 2022 onder voorbehoud van goedkeuring van punten 1 tot 3. De vergadering beslist bijgevolg artikel 23 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
6. Hernieuwing van de machtiging om in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan en bijgevolg wijziging van artikel 8, lid 2 en 3 van de statuten
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de machtiging van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2019 aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 29 juni 2022 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 8, lid 2 en 3 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
7. Hernieuwing van de machtiging om effecten van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden en bijgevolg wijziging van artikel 14, 2/ van de statuten
Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2019 aan de raad van bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de Vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 14, 2/ van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
8. Aanname van een nieuwe tekst van statuten van CFE
Voorstel tot besluit:
Onder voorbehoud van goedkeuring van punten 1 tot 3 op de agenda en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
De tekst van de statuten van CFE is beschikbaar voor aandeelhouders op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).
9. Ontslagen en benoemingen
9.1. Ontslagen
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig en vervroegd ontslag van de heer Jan Suykens, de heer John-Eric Bertrand, de heer Philippe Delusinne, Pas de Mots BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Leen Geirnaerdt, en Ciska Servais BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Ciska Servais, als bestuurders.
9.2. Benoemingen
- Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw An Herremans tot bestuurder voor een termijn van vier (4) jaar. Mevrouw An Herremans voldoet niet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
° An Herremans is lid van het Executief Comité van Ackermans & van Haaren sinds september 2021.
Zij is sinds 2014 actief bij AvH en is bestuurslid van o.a. Agidens International, Indigo, OncoDNA, Anima en Turbo’s Hoet Groep.
Voordien was zij werkzaam als Strategy Office Manager bij Barco en als Senior Consultant bij Roland Berger Strategy Consultants.
Zij behaalde een Master in Business Engineering aan de KU Leuven en een Master in Finance aan de Vlerick Business School.
- Voorstel tot besluit:
De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van B Global Management BV, met de heer Stéphane Burton als vaste vertegenwoordiger, tot bestuurder voor een periode van vier (4) jaar. B Global Management en de heer Stéphane Burton voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
° Stéphane Burton is CEO van Blueberry en CEO van Sabena Aerospace.
Hij is bestuurder van SABCA en ondervoorzitter van de raad van bestuur van Liege Airport.
Hij behaalde een Master in de Rechten aan de Université Catholique de Louvain, een Master in Social, Economic & Tax Law aan de Universiteit Gent, en een Global Executive MBA aan INSEAD.
Remuneratie
Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse vaste vergoeding van 20.000 euro. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 80.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur. Iedere bestuurder, met uitzondering van de voorzitter, heeft bovendien recht op zitpenningen per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité, vastgelegd als volgt :
- raad van bestuur : 2.500 euro
- auditcomité : 2.000 euro (2.500 euro aan de voorzitter van het auditcomité)
- benoemings-en remuneratiecomité : 1.500 euro
10. Volmacht
Voorstel tot besluit:
De vergadering verleent alle machten:
- aan de heer Piet Dejonghe, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP in opdracht van CFE te ondertekenen;
- aan elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
- aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen; en
- aan Mevrouw Anne Dooremont, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
B. PRAKTISCHE RICHTLIJNEN
Elke aandeelhouder die aan de hieronder vermelde toelatingsvoorwaarden voldoet en (naargelang de weerhouden optie) de nodige vormvereisten naleeft, kan ofwel in persoon deelnemen aan, en stemmen op, de fysieke vergadering, ofwel bij volmacht stemmen, ofwel stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, per brief, zoals hieronder toegelicht.
1. Toelatingsvoorwaarden
Enkel personen die op 15 juni 2022 om middernacht, Belgische tijd (de “Registratiedatum”) aandeelhouder zijn van CFE, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
- Wie houder is van aandelen op naam : moet op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.
Bovendien moet elke aandeelhouder uiterlijk op 23 juni 2022 om middernacht, Belgische tijd, zijn deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening (per e-mail of per post) van het deelnemingsformulier (beschikbaar op de website).
- Wie houder is van gedematerialiseerde aandelen : de aandelen waarmee de houder wenst deel te nemen aan de algemene vergadering dienen op de Registratiedatum op zijn effectenrekening geboekt te zijn. De aandeelhouder dient aan zijn financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te vragen om: (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de Registratiedatum bezit en waarmee hij wenst deel te nemen; en (b) dit attest vergezeld van het deelnemingsformulier (beschikbaar op de website) ten laatste op 23 juni 2022 om middernacht, Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen (per e-mail of per post).
2. Aandeelhouders die bij volmacht wensen te stemmen
De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden en zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten uiterlijk op 23 juni 2022 om middernacht, Belgische tijd, het volmachtformulier, beschikbaar op de website ingevuld en ondertekend aan de vennootschap bezorgen (per e-mail of per post).
Indien de volmachtdrager de secretaris is van de algemene vergadering dient de volmacht verplicht de steminstructies te vermelden.
Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.
3. Aandeelhouders die op afstand wensen te stemmen per brief, vóór de algemene vergadering
De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden en op afstand wensen te stemmen per brief, vóór de algemene vergadering, moeten uiterlijk op 23 juni 2022 om middernacht, Belgische tijd, het stemformulier, beschikbaar op de website, ingevuld en ondertekend bezorgen aan de vennootschap (per e-mail of per post).
De aandeelhouder die per brief stemt, moet verplicht de richting van zijn stem invullen op het formulier.
4. Inschrijving van nieuwe onderwerpen op de agenda
Indien een aandeelhouder alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% van het kapitaal bezit, kan hij onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.
De verzoeken hiertoe moeten schriftelijk (per e-mail of per post) uiterlijk op 7 juni 2022 om middernacht Belgische tijd overgemaakt worden aan de vennootschap.
Bovendien dienen de verzoeken te beantwoorden aan de voorwaarden gesteld door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Naargelang het geval, voegt de verzoeker er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. De verzoeker dient bovendien een post- of e-mailadres te vermelden zodat de vennootschap hem de ontvangst van zijn verzoek kan bevestigen.
Desgevallend zal de vennootschap uiterlijk op 14 juni 2022 een aangevulde agenda en volmachtformulier op haar website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers bekendmaken,
De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, voldoen aan de voormelde toelatingsvoorwaarden.
5. Schriftelijke vragen
Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris over hun verslagen en/of de punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering.
Indien hij voldoet aan de voormelde toelatingsvoorwaarden, zullen de vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Vragen kunnen mondeling tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend. De schriftelijke vragen dienen (per e-mail of post) uiterlijk op 23 juni 2022 om middernacht, Belgische tijd ontvangen te worden.
6. Recht van de obligatiehouders om de algemene vergadering bij te wonen
Obligatiehouders kunnen de algemene vergadering bijwonen, maar louter met een raadgevende stem, mits zij hun hoedanigheid van obligatiehouder op de dag van de algemene vergadering kunnen aantonen aan de hand van een certificaat dat afgeleverd werd door de financiële tussenpersoon bij wie zij hun obligaties houden.
7. Contactgegevens van de vennootschap
Voor alle inlichtingen, toezending van documenten en (schriftelijke of praktische) vragen, kunnen de aandeelhouders terecht op volgend adres of telefoonnummer:
• e-mailadres : general_meeting@cfe.be (bij voorkeur te gebruiken)
• briefadres : Herrmann-Debrouxlaan 42 te 1160 Brussel (ter attentie van Mevrouw Anne Dooremont)
• telefoon : +32 (0)2 661 18 15
Aannemingsmaatschappij CFE NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de voorbereiding en organisatie van de algemene vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de Data Protection Notice die u kan raadplegen op: https://www.cfe.be/nl/data-protection.
8. Terbeschikkingstelling van documenten
Alle informatie en standaardformulieren voor aandeelhouders bedoeld in artikel 7:129 § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is enkel beschikbaar op de website van de vennootschap op: http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering