AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE - Oproeping tot de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021 om 15.00 uur

in het Frans “ COMPAGNIE D’ENTREPRISES CFE “ - afgekort “CFE” - naamloze vennootschap - Zetel van de vennootschap : Oudergem (1160 Brussel) - Herrmann-Debrouxlaan, 42 - Rechtspersonenregister Brussel - Ondernemingsnummer: 0400.464.795

BELANGRIJKE VOORAFGAANDE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS

Gezien de COVID-19 pandemie en de daaraan gekoppelde overheidsmaatregelen ziet de vennootschap zich genoodzaakt een aantal maatregelen te nemen in het kader van de jaarvergadering van 6 mei 2021 teneinde de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers maximaal te waarborgen. 

De raad van bestuur beveelt de aandeelhouders ten stelligste aan de jaarvergadering van 7 mei niet persoonlijk bij te wonen. Alle aandeelhouders zullen in de gelegenheid worden gesteld om voorafgaand aan de vergadering op afstand te stemmen of een volmacht met steminstructies te geven aan de secretaris van de vergadering, overeenkomstig de regels die in deze oproeping zijn uiteengezet. 

De vennootschap zal aandeelhouders enkel toegang kunnen verlenen tot de jaarvergadering indien dit in overeenstemming is met de op dat ogenblik geldende overheidsmaatregelen en aanbevelingen, en meer algemeen, indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. 

De vennootschap volgt de gebeurtenissen en de overheidsmaatregelen, inclusief die m.b.t. de organisatie van algemene vergaderingen, op de voet op en zal de aandeelhouders informeren, door middel van een persbericht en op haar website, over eventuele bijkomende maatregelen en richtlijnen met betrekking tot (de datum, het bijwonen en de organisatie van) de jaarvergadering.

 

A. Agenda 

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

3. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening 

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2020. 

4. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

5. Bestemming van de winst – Goedkeuring van het dividend

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van een bruto-dividend van 1,00 euro per aandeel, hetzij een netto dividend van 0,70 euro per aandeel. Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 25 mei 2021.

6. Bezoldiging

6.1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

Instemming met het remuneratiebeleid. 

6.2. Goedkeuring van het remuneratieverslag 

Voorstel tot besluit:

Instemming met het remuneratieverslag. 

6.3. Jaarlijkse bezoldiging van bestuurders

Voorstel tot besluiten:

Goedkeuring van de toekenning aan de voorzitter en aan elke bestuurder van de raad van bestuur, met ingang op 1 januari 2021, van een bezoldiging van respectievelijk 100.000 euro en 20.000 euro, pro rata temporis de uitoefening van hun mandaat in de loop van het jaar.

Goedkeuring van de toekenning aan de bestuurders, met uitzondering van de voorzitter, van zitpenningen van 2.000 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur. De remuneratie van de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité blijft ongewijzigd.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

9. Benoemingen

9.1. Het mandaat van bestuurder van de heer Piet Dejonghe vervalt op de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Piet Dejonghe voor een duur van vier (4) jaar. De heer Piet Dejonghe beantwoordt niet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 3.5 van de Belgisch Corporate Governance Code 2020.

9.2. Het mandaat van bestuurder van de heer Luc Bertrand vervalt op de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Luc Bertrand voor een duur van vier (4) jaar. De heer Luc Bertrand beantwoordt niet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 3.5 van de Belgisch Corporate Governance Code 2020.

9.3. Het mandaat van bestuurder van de heer Jan Suykens vervalt op de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jan Suykens voor een duur van vier (4) jaar. De heer Jan Suykens beantwoordt niet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 3.5 van de Belgisch Corporate Governance Code 2020.

9.4. Het mandaat van bestuurder van de heer Koen Janssen vervalt op de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Voorstel tot besluit

Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Koen Janssen voor een duur van vier (4) jaar. De heer Koen Janssen beantwoordt niet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 3.5 van de Belgisch Corporate Governance Code 2020.

9.5. Het mandaat van bestuurder van de heer John-Eric Bertrand vervalt op de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer John-Eric Bertrand voor een duur van vier (4) jaar. De heer John-Eric Bertrand beantwoordt niet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 3.5 van de Belgisch Corporate Governance Code 2020.

9.6. Het mandaat van bestuurder van Euro-Invest Management NV, met als vaste vertegenwoordigster Mevrouw Martine Van den Poel, vervalt op de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de benoeming van Mevrouw Hélène Bostoen als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar. Mevrouw Hélène Bostoen, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 3.5 van de Belgisch Corporate Governance Code 2020.

9.7. Ontslag van de vertrekkende commissaris – benoeming en bezoldiging van de nieuwe commissaris.

Gelet op artikel 41 van de Verordening (EU) Nr. 537/2014, waarin wordt bepaald dat vanaf 17 juni 2020, een organisatie van openbaar belang mag geen controleopdracht verlengen aan een auditkantoor indien die gedurende een aaneengesloten periode van twintig of meer jaar wettelijke controlediensten aan die organisatie van openbaar belang heeft geleverd, heeft Deloitte, Bedrijfsrevisoren, ontslag genomen van haar lopende mandaat. 

Voorstel tot besluit:

Akteneming van het ontslag van de commissaris, Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, met ingang na de gewone algemene vergadering van 6 mei 2021.

Benoeming van EY, vertegenwoordigd door de heren Patrick Rottiers en Marnix Van Dooren, tot commissaris voor een duur van drie (3) jaar, en goedkeuring van de toekenning aan de commissaris van een bezoldiging van 121.700 euro per jaar voor de uitoefening van zijn mandaat. 

B. Formaliteiten voor toelating tot de gewone algemene vergadering 

1. Toelatingsvoorwaarden

Behoudens tegenbericht is het de aandeelhouders niet toegelaten fysiek deel te nemen aan de gewone algemene vergadering. Alleen de leden van het bureau nemen fysiek deel aan deze algemene vergadering.

De aandeelhouders die aandelen van CFE bezitten ten laatste op de 14de dag vóór de gewone algemene vergadering, zijnde 22 april 2021 om vierentwintig uur, Belgische tijd (de “Registratiedatum”), en die uiterlijk op 30 april 2021 om vierentwintig uur, Belgische tijd, hun deelname bevestigen, worden toegelaten om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en er hun stemrecht uit te oefenen.

- Voor de houders van aandelen op naam blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van CFE op deze datum. 

- Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeninginstelling op de Registratiedatum. Elke aandeelhouder zorgt ervoor dat zijn bank tijdig op de hoogte wordt gebracht, zodat het certificaat de vennootschap bereikt uiterlijk op 30 april 2021 om vierentwintig uur, Belgische tijd. Dit certificaat moet worden verzonden:

a. hetzij per post ter attentie van MSQ BV, vertegenwoordigd door Fabien De Jonge, financieel en administratief directeur, Herrmann-Debrouxlaan 42 te 1160 Oudergem, 

b. hetzij per e-mail op het e-mailadres general_meeting@cfe.be.

Het door de aandeelhouder verzenden van een volmacht of een stemformulier op de hieronder beschreven wijze, geldt als kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering. 

2. Volmachten

Elke aandeelhouder die aandelen bezit op de Registratiedatum mag zich laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering. 

Gezien de COVID-19-pandemie en de ter zake genomen overheidsmaatregelen, mag de volmacht alleen aan de secretaris van de gewone algemene vergadering  gegeven worden en moet zij verplicht specifieke steminstructies bevatten. Bij gebrek aan dergelijke instructies of als de gegeven instructies niet duidelijk zijn, moet de gevolmachtigde zich onthouden van stemming over de betrokken punten. 

Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de vennootschap op het adres https://www.cfe.be/nl/oproepingen-gava-en-bava. De ondertekende volmacht dient de vennootschap te bereiken uiterlijk op 30 april 2021 om vierentwintig uur, Belgische tijd, 

a. hetzij per post ter attentie van MSQ BV, vertegenwoordigd door Fabien De Jonge, financieel en administratief directeur, Herrmann-Debrouxlaan 42 te 1160 Oudergem, 

b. hetzij per e-mail op het e-mailadres general_meeting@cfe.be, vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van de aangevulde en ondertekende volmacht.

Het origineel van de volmacht dient niet aan de vennootschap overgemaakt te worden.

3. Stemmen op afstand

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden en hun stemrecht wensen uit te oefenen, dienen het stemformulier, beschikbaar op de website www.cfe.be, in te vullen en te ondertekenen en over te maken aan de vennootschap:

a. via de post, gericht aan Aannemingsmaatschappij CFE NV, ter attentie van MSQ BV, vertegenwoordigd door Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 42 te 1160 Oudergem, of

b. via een email gericht aan general_meeting@cfe.be, vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het aangevulde en ondertekende stemformulier. 

Het origineel van de volmacht dient niet aan de vennootschap overgemaakt te worden.

De aandeelhouder moet verplicht de stemwijze invullen op het formulier.

Het stemformulier dient de vennootschap te bereiken uiterlijk op 30 april 2021 om vierentwintig uur Belgische tijd.

4. Inschrijving van nieuwe onderwerpen op de agenda

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Om geldig te zijn, moeten verzoeken dienaangaande uiterlijk op 14 april 2021 om vierentwintig uur Belgische tijd, overgemaakt worden:

a. via de post, aan Aannemingsmaatschappij CFE NV, ter attentie van MSQ BV, vertegenwoordigd door Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 42 te 1160 Oudergem, of

b. via email, aan general_meeting@cfe.be.

Bovendien moet de aanvraag voldoen aan alle vereisten van artikel 7:130 WVV. In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 21 april 2021 een aangevulde agenda op haar website, samen met nieuwe volmacht- en stemformulieren, teneinde de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden ook over deze bijkomende agendapunten hun specifieke steminstructies aan te wijzen.

In het geval dat verzoeken tot opname van nieuwe punten op de agenda of voorstellen tot besluit geldig zijn ontvangen nadat de volmachten en op afstand uitgebrachte stemmen per brief aan de vennootschap zijn verzonden, moet de volmachtdrager zich onthouden over deze nieuwe agendapunten of voorstellen tot besluit. In dat geval kunnen de aandeelhouders echter een nieuwe volmacht of een stemformulier naar de vennootschap sturen met behulp van de nieuwe formulieren. 

5. Schriftelijke vragen

Aandeelhouders die voldaan hebben aan de toelatingsvoorwaarden (zie punt 1), kunnen voorafgaand aan de gewone algemene vergadering schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten van de gewone algemene vergadering. 

De aandeelhouders die schriftelijke vragen wensen te stellen, dienen uiterlijk op 30 april 2021, om vierentwintig uur Belgische tijd, hun vragen te bezorgen aan de vennootschap:

a. Via de post, gericht aan Aannemingsmaatschappij CFE NV, ter attentie van MSQ BV, vertegenwoordigd door Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 42 te 1160 Oudergem, of

b. Via email, gericht aan general_meeting@cfe.be. 

Voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen, zal de vennootschap de gestelde vragen schriftelijk beantwoorden en ten laatste op de dag van de gewone algemene vergadering publiceren op haar website.

6. Terbeschikkingstelling van documenten 

Alle informatie voor de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 7:129,§ 3 WVV is uitsluitend beschikbaar op de website van de vennootschap http:///www.cfe.