"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" - OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN 2 MEI 2024

" AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE " en afgekort " CFE " - Naamloze vennootschap naar Belgisch recht - Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 – 1160 Oudergem - RPR Brussel: 0400.464.795 (de " Vennootschap ")

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

De Raad van Bestuur nodigt hierbij de aandeelhouders van de Vennootschap uit op de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders, die gehouden zal worden op donderdag 2 mei 2024 om 15u op de zetel van de Vennootschap, Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 te 1160 Oudergem, onmiddellijk gevolgd door de Buitengewone Algemene Vergadering, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda’s.

___________

A.   Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1.   Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de verklaring inzake deugdelijk bestuur en de niet-financiële verklaring van het jaarverslag) aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 

2.   Presentatie van het Verslag van de Commissaris aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

3.   Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023

4.   Goedkeuring van de Statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat

Voorstel: goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 0,40 EUR per aandeel.

5.   Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel: goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

6.   Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel: om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 

7.   Kwijting aan de Commissaris

Voorstel: om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 

8.   Bevestiging van bestuurdersmandaten en vaststelling van hun remuneratie 

Mevrouw Hélène Bostoen heeft haar ontslag gegeven als onafhankelijk bestuurder met ingang op 1 januari 2024. 

De heer Fernando Sistac heeft zijn ontslag gegeven als bestuurder met ingang op 26 maart 2024.

8.1. Voorstel: om, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de benoeming te bevestigen van Waraku BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Hélène Bostoen, gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder met ingang op 1 januari 2024 bij besluit van de Raad van Bestuur van 23 februari 2024, ter vervanging van mevrouw Hélène Bostoen tot aan het einde van haar mandaat, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2025, en de onafhankelijkheid vast te stellen van Waraku BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Hélène Bostoen, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, aangezien uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en de door Waraku BV verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemd principe. Haar remuneratie wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap. 

8.2. Voorstel: om, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de benoeming te bevestigen van FERNANDO SISTAC MANAGEMENT ET CONSEIL SAS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Fernando Sistac, gecoöpteerd als bestuurder met ingang op 26 maart 2024 bij besluit van de Raad van Bestuur van 26 maart 2024, ter vervanging van de heer Fernando Sistac tot aan het einde van zijn mandaat, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Zijn remuneratie wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.

9.   Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris en vaststelling van zijn remuneratie

Het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kouterveldstraat 7B bus 1, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Patrick Rottiers, vervalt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

Voorstel: om, op aanbeveling van het Audit Comité en op voordracht van de ondernemingsraad van de Vennootschap:

(i)    het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Marnix Van Dooren, bedrijfsrevisor, te hernieuwen voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2027 en zijn bezoldiging vast te stellen op 133.180 EUR per jaar (exclusief BTW en bijdragen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) voor de controle van de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening. De bezoldiging van de Commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de hand van de evolutie van de index van de kosten van levensonderhoud 

(ii)    de Commissaris, voor zover als nodig, ook te belasten met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2027. De opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie wordt vereist door richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen, die vóór 6 juli 2024 in Belgisch recht moet zijn omgezet. Deze duurzaamheidsinformatie omvat ook de informatie vereist door artikel 8 van verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen.

10.  Volmacht ter uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel: om volmacht te geven aan Anne Dooremont, Philippine De Wolf en Alexia Waucquez, ieder alleen handelend en met de machtiging om hun bevoegdheden te subdelegeren, en aan notaris David Indekeu en/of elk medewerker van notaris David Indekeu om alle formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig kunnen zijn in verband met de uitvoering van de besluiten genomen door de Gewone Algemene Vergadering, en hen volledig te machtigen om alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de bekendmaking ervan.

11.  Diversen

___________

B.   Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1.   Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen

1.1. Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met vermelding van de specifieke omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken en de in dit verband nagestreefde doelstellingen. 

1.2. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voorgesteld besluit:

Binnen de grenzen van artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van 3.000.000 EUR, voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

De Algemene Vergadering beslist bijgevolg artikel 8 (Toegestaan kapitaal) van de statuten als volgt te wijzigen (behoudens lid 3, dat ongewijzigd blijft):

Artikel 8 – Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van DRIE MILJOEN EURO (3.000.000,00 €) (zonder uitgiftepremie).

De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2024.

[…] [Lid 3 blijft ongewijzigd] 

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten, kunnen worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden die door de raad van bestuur worden vastgesteld, en met name bij wijze van inbreng in geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, onder, boven of tegen fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen. De raad van bestuur kan in het kader van deze machtiging converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uitgeven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. 

Wanneer de kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur een uitgiftepremie omvat, moet het bedrag van deze premie, na aftrek van eventuele kosten, worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening die, net als het kapitaal, een waarborg voor derden zal vormen en die alleen kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering die beslist volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid die vereist zijn voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het kapitaal door de raad van bestuur.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris-generaal van de vennootschap en elke persoon die hiertoe specifiek gemachtigd is door de raad van bestuur is bevoegd om, na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en effecten.

2.   Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden

Voorstel: tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en aan de Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen waarover de Vennootschap controle uitoefent, om eigen aandelen te verwerven en/of te vervreemden, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van bedragen die voor uitkering vatbaar zijn overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een periode van vijf jaar die loopt vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

De Algemene Vergadering beslist bijgevolg artikel 14 (Inkoop van eigen aandelen), 3/ van de statuten als volgt te wijzigen (de rest van artikel 14 blijft ongewijzigd):

Artikel 14 – Inkoop van eigen aandelen

[...]

3/ Ingevolge een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2024, zijn de raad van bestuur van de vennootschap en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen: (i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste slotkoers van de twintig (20) dagen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers van de twintig (20) dagen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en (ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen ofwel (a) een prijs vastgesteld overeenkomstig punt (i) hierboven ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden. Deze machtiging kan één of meerdere keren worden hernieuwd, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

3.   Volmacht ter uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel: om (i) aan elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) aan notaris David Indekeu en/of elke medewerker van notaris David Indekeu, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

___________

PRAKTISCHE RICHTLIJNEN

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergaderingen te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen?

Enkel personen die op 18 april 2024 (om 24u, Belgische tijd, de “registratiedatum”) aandeelhouder zijn, zullen het recht hebben deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergaderingen. 

•   Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 18 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de Vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Uiterlijk op 26 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergaderingen wenst deel te nemen.

•   Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen op 18 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt. Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om:

(a)     een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 18 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen; en

(b)     dit attest ten laatste op 26 april 2024 te bezorgen aan de Vennootschap.

Uiterlijk op 26 april 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergaderingen wenst deel te nemen.

Hoe kan u deelnemen aan de algemene vergaderingen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, kan u ofwel persoonlijk deelnemen aan, en stemmen op, de vergaderingen ofwel kan u zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager zoals hieronder toegelicht.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de algemene vergaderingen moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen tevens hun hoedanigheid van organieke vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager te kunnen aantonen.

Wenst u zich op de algemene vergaderingen te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, mag u zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager. U dient hiervoor gebruik te maken van het door de Raad Van Bestuur goedgekeurde volmachtformulier beschikbaar op de website van de Vennootschap. U kan dit formulier ook steeds bij de Vennootschap opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

U moet ons uw ondertekende volmacht uiterlijk op 26 april 2024 per e-mail of post bezorgen.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen?

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de Vennootschap, kunt u onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.

U moet ons hiertoe uiterlijk op 10 april 2024 uw verzoeken schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 17 april 2024 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergaderingen indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de voormelde toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.

Wenst u een vraag te stellen?

U kunt, voorafgaand aan de algemene vergaderingen, vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of de agendapunten.

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, zullen uw vragen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten als antwoord op uw vragen niet van die aard is dat ze de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de Vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.

Vragen kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend of kunnen tijdens de vergadering worden gesteld. Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 26 april 2024 ontvangen.

Waar kan u alle informatie vinden over deze algemene vergaderingen?

Alle relevante informatie over de algemene vergaderingen is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).

Hoe kan u ons contacteren?

Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken, of praktische vragen:

  • via e-mail: securities@cfe.be (bij voorkeur)
  • per post: Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 te 1160 Oudergem (ter attentie van mevrouw Anne Dooremont)
  • per telefoon: +32 2 661 18 15

___________

Aannemingsmaatschappij CFE NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de voorbereiding en organisatie van de algemene vergaderingen en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de data protection policy die u kan raadplegen op: https://www.cfe.be/nl/privacy-policy.

___________ 

De Raad van Bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking.