de raad van bestuur van ageas SA/NV nodigt haar aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op
woensdag 19 april 2023 om 10.30 uur
in de gebouwen van AG Insurance
AG Campus,
Nieuwbrug 17, 1000 Brussel
Wij vestigen echter uw aandacht op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum - te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.
De aandeelhouders zullen officieel worden geïnformeerd op zaterdag 15 april 2023 over het feit dat deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft kunnen bereiken en zullen bijgevolg worden uitgenodigd voor de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zullen worden gehouden op woensdag 17 mei 2023. Het zal mogelijk zijn om persoonlijk deel te nemen aan de Vergaderingen van 17 mei 2023 of door het versturen van een volmacht.
AGENDA
1. Opening
2. Wijziging van de Statuten
Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN
2.1 Artikel 5: Kapitaal
Vernietiging van ageas SA/NV aandelen
Voorstel om 1.760.000 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.
De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.
Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderdentwee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd zevenentachtig miljoen negenhonderd eenenzeventigduizend honderdzevenentachtig (187.971.187) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.
2.2 Artikel 6: Toegestaan kapitaal
2.2.1 Bijzonder verslag
Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig
artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.2.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.
3. Verkrijging van ageas SA/NV aandelen
Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).
Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2022 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
4. Sluiting
Deelnemingsmodaliteiten
Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Aandeelhouders die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen worden verzocht:
- Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: om uiterlijk op donderdag 13 april 2023 de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen (via het postadres of via het e-mailadres dat hieronder wordt aangegeven). De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
- Voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op donderdag 13 april 2023 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 13 april 2023 aan de vennootschap meedelen.
- Om eventueel een volmacht tegen donderdag 13 april 2023 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek “Investeerders”, daarna doorklikken naar de rubriek “Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders”.
We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 5 APRIL 2023 om middernacht (CET).
Agenderingsrecht en vraagrecht
Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.
Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.
Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:
- voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;
- voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling.
De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mailadres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.
Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 28 maart 2023 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.
In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op dinsdag 4 april 2023 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.
Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.
Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op donderdag 13 april 2023) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 13 april 2023 in het bezit is van de vennootschap.
De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres of e-mailadres dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek “Praktische informatie”).
Beschikbare documenten
Naast het hiervoor genoemde model van volmacht wordt eveneens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden.
Alle op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens ook worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek “Investeerders”, daarna doorklikken naar de rubriek “Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders”.
Gegevensbescherming
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van de Aandeelhouders en van de volmachthouders in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.
Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door Ageas, kan u ons privacybeleid raadplegen op onze website via de onderstaande link:
U beschikt uiteraard over rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, rectificatie of wissen van uw persoonsgegevens, alsook het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op overdraagbaarheid van uw persoonsgegevens.
U kan eveneens informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen zoals hierboven uiteengezet door het sturen van een aan Ageas gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: privacy@ageas.com.
Praktische informatie
De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:
ageas SA/NV
Corporate Administration
Markiesstraat 1
1000 Brussel
Tel.: +32 (0) 2 557 56 72
E-mail: general.meeting@ageas.com
Perscontact: +32 (0) 2 557 57 36
Brussel, 16 maart 2023.
De Raad Van Bestuur