AGFA-GEVAERT - Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - SEPTESTRAAT 27 - 2640 MORTSEL - ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

De Raad van Bestuur nodigt de deelnemingsgerechtigde personen uit om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op woensdag 29 april 2020 om 10 uur op de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27 te 2640 Mortsel. Gezien de uitbraak van COVID-19 worden de deelnemingsgerechtigde personen vriendelijk verzocht om de vergadering bij voorkeur niet in persoon bij te wonen, maar om te stemmen bij volmacht. De procedure om dit te doen wordt verderop in deze oproeping beschreven.

De agenda heeft naast de machtigingen tot verwerving en vervreemding van eigen aandelen eveneens de wijziging van de statuten van de Vennootschap als voorwerp, met de bedoeling deze in lijn te brengen met de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Deze Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda als de eerste, op dinsdag 12 mei 2020 omstreeks 12 uur, onmiddellijk volgend op de Jaarvergadering. Deze vergadering zal geldig kunnen beslissen over de voorgestelde nieuwe statuten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Machtigingen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel om de machtigingen aan de Raad van Bestuur te hernieuwen betreffende de verwerving en vervreemding van eigen aandelen:

Machtiging om, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, een maximum van twintig (20) procent van het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen in te kopen tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de gemiddelde notering van het aandeel over de laatste dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop, verminderd met twintig (20) procent (minimumvergoeding) of verhoogd met tien (10) procent (maximumvergoeding);

Machtiging om verworven eigen aandelen op elk moment te vervreemden volgens de bepalingen vastgelegd door de Raad van Bestuur;

Machtiging aan de filialen van de vennootschap om aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te verwerven en vervreemden, onder dezelfde voorwaarden hierboven bepaald voor de vennootschap zelf.

2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om verworven eigen aandelen te annuleren.

Voorstel tot het machtigen van de Raad van Bestuur om op elk moment de verworven eigen aandelen te annuleren en de statuten te wijzigen ten gevolge van de vermindering van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.

3. Goedkeuring van de volledig nieuwe tekst van de statuten die in overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.£

De tekst van de nieuwe statuten kan geraadpleegd worden op de website van de vennootschap via volgende link: https://www.agfa.com/corporate/investor-relations/shareholders-meeting/extraordinary-general-meeting en luidt als volgt:

A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP

 Naam

De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “AGFA-GEVAERT”.

De vennootschap heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Duur

De vennootschap is van onbepaalde duur.

Zetel

De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.

De website van de vennootschap is: www.agfa.com

De vennootschap kan op volgend e-mailadres worden gecontacteerd: info@agfa.com

Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.  

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Voorwerp

1° De vennootschap stelt zich tot voorwerp de vervaardiging en de verkoop van producten evenals de prestatie van diensten op het gebied van fotochemische en 

digitale vorming, opname, verwerking, weergave en reproductie van beelden, teksten en tekeningen.

2° De vennootschap zal alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen kunnen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in enig verband staan met het

hierboven omschreven voorwerp.

3° Zij kan zich op haar voorwerp toeleggen hetzij rechtstreeks en op eigen hand, hetzij onrechtstreeks door deelneming in andere vennootschappen of 

ondernemingen, hetzij door aankoop, inbreng, inschrijving, fusie, geldschieting of enige andere vorm van industriële, commerciële of financiële deelneming, mits 

deze vennootschappen en ondernemingen een voorwerp hebben dat met het hare, zoals hierboven omschreven, overeenstemt of daarmee rechtstreeks of 

onrechtstreeks enig verband vertoont of dat van die aard is dat daardoor het bereiken van haar eigen voorwerp bevorderd, vergemakkelijkt of bespoedigd wordt.

B. KAPITAAL

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd zesentachtig miljoen zevenhonderd vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (186.794.611,00 euro), vertegenwoordigd door honderd eenenzeventig miljoen achthonderd eenenvijftigduizend tweeënveertig (171.851.042) aandelen zonder nominale waarde.

Toegestaan kapitaal

1. Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid krijgen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen tot een bepaald bedrag dat niet hoger mag zijn dan dat van het geplaatste kapitaal.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten.

Vóór de vergadering is een met redenen omkleed verslag opgemaakt, waarin wordt aangewezen in welke omstandigheden het bestuursorgaan kan gebruik maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden zij daarbij mag nastreven.

De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens die bevoegdheid wordt besloten, kan geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen, of door incorporatie van reserves, beschikbare en onbeschikbare, met of zonder uitgifte van aandelen, bevoorrecht of niet, met of zonder stemrecht.

Het bestuursorgaan dient het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet te eerbiedigen.

Het bestuursorgaan kan niettemin, overeenkomstig de wet en in belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Het bestuursorgaan kan bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders; in dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.

2. Het bestuursorgaan is bevoegd om in aandelen converteerbare obligaties of om inschrijvingsrechten uit te geven, ten belope van een bedrag dat maximaal zo hoog is, dat de kapitaalsverhogingen die zouden kunnen voorvloeien uit de conversie van de obligaties of de uitoefening van het inschrijvingsrecht, de grens tot waar het kapitaal kan verhoogd worden door het bestuursorgaan ingevolge voorgaande paragraaf, niet overschreden wordt. In dit geval kan het bestuursorgaan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen zoals voormeld.

Het bestuursorgaan kan echter het voorkeurrecht niet beperken of opheffen in geval van uitgifte van warrants die in hoofdzaak bestemd zijn voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap, of één of meer van haar dochtervennootschappen. 

3. In aanvulling van de bevoegdheid die is verleend onder 1, wordt het bestuursorgaan uitdrukkelijk gemachtigd, ingeval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, om na ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura of door inbrengen in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en dit binnen de wettelijke voorwaarden (art. 7:202 WVV).

4. De uitgiftepremies, zo er bestaan, zullen door het bestuursorgaan, in geval van kapitaalsverhoging waartoe door haar werd besloten, na eventueel afhouding van de kosten, op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” geplaatst worden. Deze zal, samen met het kapitaal, tot waarborg van derden dienen en zal onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal door het bestuursorgaan zoals hiervoor voorzien, niet kunnen beperkt of opgeheven worden dan bij besluit overeenkomstig de voorschriften, voorzien voor kapitaalsvermindering.

Kapitaalverhoging of -vermindering

Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.

Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld

Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.

Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.

Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.

Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:191 e.v. WVV.

Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. 

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.

C. EFFECTEN

Effecten

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.

Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.

Aandelen op naam of gedematerialiseerd - Register - Overdracht

a) Register van aandelen

De aandelen zijn steeds op naam of gedematerialiseerd.

In het aandelenregister worden aangetekend: 

1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;

2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer van elke aandeelhouder;

3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;

4° de op elk aandeel gedane stortingen;

5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;

6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;

7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.

b) Ondeelbaarheid

De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.

Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.

c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom

Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.

Transparantieverklaringen

Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemverlenende financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, moet binnen de twee werkdagen aan de vennootschap alsook aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, kennis geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de aan die financiële instrumenten verbonden stemrechten drie procent (3%), vijf procent (5%) of een veelvoud van vijf procent (5%) bereiken of overschrijden van het totaal aantal stemrechten op het ogenblik waarop zich de omstandigheden voordoen op grond waarvan kennisgeving verplicht is. Eenzelfde kennisgeving is verplicht bij een daling onder deze drempelwaarden.

Ook is een kennisgeving verplicht wanneer ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, het percentage van de stemrechten verbonden aan de gehouden stemverlenende financiële instrumenten, de in paragraaf 1 van dit artikel vastgelegde drempelwaarden bereiken of overschrijden of dalen onder deze drempelwaarden.

Inkoop eigen aandelen

§1. De vennootschap mag slechts, hetzij zelf, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden:

1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;

2° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor uitkering vatbaar;

3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;

4° het aanbod tot verkrijging wordt gericht tot alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden per soort of per categorie, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, de winstbewijshouders of de certificaathouders, aanwezig of vertegenwoordigd waren eenparig tot de verkrijgingen besluit; evenzo kan de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs.

De algemene vergadering bepaalt inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de statutenwijziging, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging.

5° Een besluit van de algemene vergadering is niet vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze mogelijkheid is slechts drie (3) jaar geldig te rekenen van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. Op de eerstvolgende algemene vergadering na de verkrijging, deelt het bestuursorgaan de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen mee, het aantal en, in voorkomend geval, de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en de betaalde vergoeding.

§2. De vennootschap moet de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennisgeven van de verrichtingen die zij met toepassing van paragraaf 1 overwegen.

D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

Raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste zes (6) leden, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens vier (4) jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt. Tenminste drie (3) leden van de raad van bestuur zijn onafhankelijke bestuurders.

De onafhankelijke bestuurders vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel moeten voldoen aan de criteria vermeld in artikel 7:87 WVV en worden benoemd overeenkomstig de procedure bepaald in voormeld artikel. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij of deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria voldoet. Dit wordt vervolgens bevestigd in het benoemingsbesluit.

De kandidaten voor de opdracht van bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de onderhavige vennootschap, dienen de raad van bestuur op de hoogte te brengen van hun kandidatuur ten minste twee maanden voor de relevante algemene vergadering.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient deze een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.

Vergadering

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

De raad van bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist, na oproeping door de voorzitter alsook uiterlijk veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail. De oproepingen vermelden dag, uur, plaats en agenda. 

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig was.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. 

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. 

De persoon die de vergadering voorzit mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Beraadslaging

1° Behalve in geval van overmacht, en in geval anders voorzien in de statuten of voorgeschreven door de wet, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 

Beslissingen over punten die niet op de agenda staan, kunnen slechts getroffen worden wanneer alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig met de behandeling instemmen.

2° Tenzij anders voorzien in de statuten of voorgeschreven door de wet worden de beslissingen van de raad genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. In geval van staking van stemmen is het behandelde voorstel verworpen.

3° Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per e-mail, volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

4° De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek (“conference call”) of videovergadering (“video conference”). 

5° De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. 

Notulen

1° De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die na goedkeuring door de raad ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dit wensen. Deze notulen worden bijgehouden in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. 

2° De afschriften of uittreksels, die in rechte of anderszins moeten worden overgelegd, worden getekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders, door een persoon die belast is met het dagelijks bestuur of die een uitdrukkelijke volmacht van de raad heeft ontvangen of door de secretaris van de raad van bestuur.

Bevoegdheid

1° De raad van bestuur is bevoegd tot alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door onderhavige statuten aan de algemene vergadering worden voorbehouden en die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.

2° De raad van bestuur richt in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité op. De raad van bestuur kan één of meer andere adviserende comités oprichten die het nuttig acht. De raad van bestuur zal een intern reglement opstellen dat een beschrijving omvat van onderwerpen die in het bijzonder aan een advies van de onderscheiden comités zijn onderworpen alsmede van de organisatie en het besluitvormingsproces van deze comités.

Vergoeding

Bij elke benoeming dient de algemene vergadering uitdrukkelijk te beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van bestuurder.

Indien de vergadering tot bezoldiging beslist, wordt het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt dit ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders en al dan niet bestuurders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.

Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.

Vertegenwoordiging van de vennootschap

De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.

De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.

Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap aangesteld worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.

Tegenstrijdige belangen – Groepsinterne belangenconflicten

Tegenstrijdige belangen

Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren. De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. 

De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

Groepsinterne belangenconflicten

§1. Voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, en die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met de vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is, past de raad van bestuur de procedure toe die is vastgelegd in de paragrafen 3 en 4.

Vallen evenwel ook onder de procedure die is vastgelegd in de paragrafen 3 en 4, de beslissingen of verrichtingen bedoeld in het eerste lid die verband houden met een of meer dochtervennootschappen van de vennootschap waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25% van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25% daarvan.

De niet genoteerde Belgische dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap kunnen zonder voorafgaand akkoord van de raad van bestuur van deze genoteerde vennootschap geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband houden met hun betrekkingen met een vennootschap waarmee zij zijn verbonden en die noch de genoteerde vennootschap is, noch een dochtervennootschap ervan die niet is bedoeld in het tweede lid.

Deze paragraaf vindt geen toepassing op:

1° beslissingen en verrichtingen die voor de vennootschap of voor haar dochtervennootschappen gebruikelijk zijn, onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn;

2° beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde minder dan 1% van het nettoactief van de vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt.

§2. Valt eveneens onder de procedure vastgelegd in paragrafen 3 en 4, elke beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap om aan de algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen:

1° een voorstel tot inbreng in natura, met inbegrip van een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, door een natuurlijke of rechtspersoon die met de vennootschap is verbonden;

2° een voorstel tot fusie, splitsing, gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:7 met, of een inbreng van algemeenheid in, een vennootschap die met de vennootschap is verbonden.

Het eerste lid is niet van toepassing wanneer de vennootschap die met de vennootschap is verbonden er een dochtervennootschap van is, tenzij het een dochtervennootschap betreft waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de ultieme controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25% van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25% daarvan.
§3. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in paragrafen 1 en 2, moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders, dat zich laat bijstaan door één of meerdere onafhankelijke experts van zijn keuze. De expert wordt door de vennootschap vergoed.
Het comité brengt over de voorgenomen beslissing of verrichting een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit bij het bestuursorgaan, waarin het minstens volgende elementen behandelt: de aard van de beslissing of verrichting, een beschrijving en een begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen, een beschrijving van eventuele andere gevolgen, de voor- en de nadelen ervan voor de vennootschap, in voorkomend geval op termijn. Het comité kadert de voorgestelde beslissing of verrichting in het beleid dat de vennootschap voert, en geeft aan of zij, als zij aan de vennootschap nadelen berokkent, wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel kennelijk onrechtmatig is. De opmerkingen van de expert worden in het advies van het comité verwerkt of er als bijlage aan toegevoegd.

§4. Na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in paragraaf 3, en onverminderd artikel 7:96, beraadslaagt de raad van bestuur over de voorgenomen beslissing of verrichting.

De raad van bestuur bevestigt in de notulen van de vergadering dat de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en motiveert in voorkomend geval waarom hij afwijkt van het advies van het comité.

De commissaris beoordeelt of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van het bestuursorgaan en in het advies van het comité ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn opdracht. Dit oordeel wordt aan de notulen van het bestuursorgaan gehecht.

Het besluit van het comité, het volledige relevante deel van de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden in hun geheel opgenomen in het jaarverslag.

§5. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het besluit van de raad van bestuur te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

§6. De vennootschap vermeldt in het jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die haar controlerende aandeelhouder haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan hij de instandhouding heeft verlangd.

Toezicht

Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit slechts voor zover de wet het vereist.

De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

E. ALGEMENE VERGADERING

Algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen de tweede dinsdag van de maand mei om elf uur (11u00).

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.  

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten inhouden.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting

§1. De oproeping gebeurt door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst:

1° in het Belgisch Staatsblad;

2° in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor de gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling en goedkeuring van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, het remuneratieverslag en de vertrekvergoeding voor uitvoerende bestuurders bedoeld in 7:92 WVV, eerste lid, en de stemming over de aan de bestuurders en aan de commissaris te verlenen kwijting;

3° in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is;

4° op de vennootschapswebsite.

Ingeval een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste lid bedoelde termijn op minstens zeventien dagen vóór de vergadering gebracht.

De oproeping wordt binnen de in het eerste of tweede lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris. De vennootschap mag de aandeelhouders geen bijzondere kosten aanrekenen voor de bijeenroeping van de algemene vergadering.

§2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders hebben dit recht niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 7:128, §1, tweede lid WVV, wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal is geregistreerd overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV.

De aandeelhouders formuleren de in het eerste lid bedoelde verzoeken schriftelijk, en voegen naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit bij en het bewijs bedoeld in het eerste lid. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De vennootschap bevestigt ontvangst van deze verzoeken op het door de aandeelhouders opgegeven post- of e-mailadres binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Onverminderd artikel 7:129, §3, eerste lid, d) WVV, maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 7:128 WVV een aangevulde agenda bekend.

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op de vennootschapswebsite, aan haar aandeelhouders de aan de aangevulde agenda aangepaste formulieren ter beschikking om te stemmen bij volmacht en, in voorkomend geval, om te stemmen per brief. De vennootschap moet geen aangepaste formulieren rechtstreeks aan de aandeelhouders meedelen. Artikel 7:129, §3, e), tweede lid WVV, is van toepassing.

De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend.

In afwijking van het eerste lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Toelating tot de algemene vergadering

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 WVV.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van die aandelen.

Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

§1. De aandeelhouder van een genoteerde vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

In afwijking van het eerste lid,

a) kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van een genoteerde vennootschap heeft op meer dan één effectenrekening;

b) kan een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De statutaire bepalingen die de mogelijkheid voor personen om als volmachtdrager te worden aangewezen beperken, worden voor niet geschreven gehouden.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder van een genoteerde vennootschap bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

§2. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening. Zij wordt aan de vennootschap meegedeeld via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2 WVV, bedoelde formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

§3. Onverminderd artikel 7:145, tweede lid WVV, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder van een genoteerde vennootschap die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

§4. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder van een in paragraaf 1 bedoelde vennootschap en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen:

1° moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

2° mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. 

Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

2° een lid is van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;

4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

§5. Paragraaf 2, eerste en tweede lid, is van toepassing in geval van intrekking van de volmacht.

§6. Elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten:

1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;

3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebrek aan instructies van de aandeelhouder.

Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen:

1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen met dezelfde agenda;

2° de volmacht kan worden herroepen;

3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens:

a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;

b) de mededeling dat de documenten van de vennootschap ter beschikking staan van de aandeelhouder die erom verzoekt;

c) de vermelding in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;

d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt.

De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.

Drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht wordt een kopie van dat verzoek aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten medegedeeld.

Oordeelt de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat het verzoek de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmachten verzoekt.

Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten haar advies bekendmaken.

Stemmen op afstand

§1. De raad van bestuur kan beslissen de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Het bestuursorgaan bepaalt soeverein de manier waarop de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder wordt gecontroleerd.

§2. Onverminderd andere, bij of krachtens de statuten vereiste vermeldingen dient het formulier om te stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten:

1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;

2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;

3° de vorm van de gehouden aandelen;

4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;

5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;

6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.

§3. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via een website zoals bepaald in paragraaf 1 van dit artikel is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.

Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2, bedoelde formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

§4. Bij toepassing van artikel 7:130, §3, eerste lid WVV, blijven de formulieren om te stemmen op afstand, per brief of langs elektronische weg die de vennootschap heeft ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het eerste lid wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 WVV een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

De raad van bestuur kan beslissen de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden op afstand langs elektronische weg deel te nemen aan de algemene vergadering. Ingeval de raad van bestuur hiertoe beslist, zal deze beslissing evenals de modaliteiten ervan uitdrukkelijk in de oproeping worden opgenomen.

Samenstelling van het bureau

De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen aandeelhouders hoeven te zijn. Deze twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon.

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Besluiten buiten de agenda 

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve (i) als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en (ii) mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

De stemming geschiedt door handopsteken of bij naamafroeping of elektronisch, tenzij de algemene vergadering, bij meerderheid van stemmen, er anders over beslist.

Bij algemene vergaderingen wordt voor de berekening van de meerderheid geen rekening gehouden met onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen.

Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering

De beraadslaging en stemming gebeurt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De bestuurders en de commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hen gesteld worden door de aandeelhouders met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.

De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. 

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Recht tot vraagstelling

Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering schriftelijk vragen stellen. Deze vragen dienen toe te komen bij de vennootschap, uiterlijk de zesde dag voor de vergadering in de vorm en op de wijze bepaald door de raad van bestuur in de oproeping.

De aandeelhouders kunnen over dezelfde onderwerpen eveneens mondelinge vragen stellen tijdens de vergadering.

Behalve voor de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegestane uitzonderingen, geven de bestuurders antwoord op de vragen die worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, en geven de commissarissen antwoord op de vragen die worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging

De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Op straffe van nietigheid wordt dit besluit neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 WVV vóór het tijdstip waarop de vennootschap de mededeling ontvangt bedoeld in artikel 7:152 WVV, en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.

De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.

Notulen van de algemene vergadering

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en de leden van het bureau en door de aandeelhouders die dit verlangen.

Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering op authentieke wijze werden vastgesteld, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door een gemachtigde tot het dagelijks bestuur, hetzij door twee bestuurders, hetzij door de secretaris van de raad van bestuur.

De notulen worden binnen de 15 dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. 

Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering

De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.

Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de bestuurders instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste één procent (1%) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (1.250.000,00 euro).

F. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST

Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde jaar.

Inventaris - jaarrekening

Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Bestemming van de winst

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal beslissen.

Uitkering van dividenden en interimdividenden

De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt. Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.

Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.

Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een interimdividend uit te keren.

G. ONTBINDING - VEREFFENING

Verliezen

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorsteltzet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 euro), kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Ontbinding

De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Onmiddellijke sluiting van de vereffening

Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.

Benoeming van vereffenaars

Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan. 

Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Verdeling nettoactief

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.

Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.

Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.

Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.

H. ALGEMENE BEPALINGEN

Woonstkeuze

Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voor al wat niet bepaald is in onderhavige statuten, wordt hier uitdrukkelijk verwezen naar het van kracht zijnde Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten waarvan niet geldig afgeweken zou zijn, geacht deel uit te maken van deze statuten. De bedingen van onderhavige statuten, die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van deze wetten, worden geacht niet geschreven te zijn.

I. BEMIDDELING

Bemiddelingsbeding

Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.

Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.

De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.

J. BEVOEGDE RECHTBANK

Alle betwistingen met aandeelhouders, bestuurders en/of commissaris(sen), zullen uitsluitend door de rechtbanken van Antwerpen worden beslecht.

 

Voorstel om de volledig nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap goed te keuren aangezien deze in overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

4. Volmacht aan de Raad van Bestuur teneinde de voorgaande agendapunten uit te voeren.

Voorstel om aan de Raad van Bestuur alle machten te geven teneinde de voorgaande     beslissingen uit te voeren.

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering van 29 april 2020 en kunnen er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag voor deze vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de “registratiedatum”), zijnde woensdag 15 april 2020, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder zal bezitten op de dag zelf van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zijnde uiterlijk op donderdag 23 april 2020 Belgische tijd om middernacht, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten: 

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op woensdag 29 april 2020 aan te bieden vanaf 9.15 uur tot uiterlijk 9.45 uur voor de registratie. 

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder dient hiertoe gebruik te maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap. 

De originele volmachten dienen uiterlijk op donderdag 23 april 2020 op de zetel van de Vennootschap aan te komen. De volmachten mogen, eveneens uiterlijk tot 23 april 2020, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.comworden bezorgd, voor zover de originele volmachten uiterlijk bij het begin van de Buitengewone Algemene Vergadering aan het bureau worden overhandigd.

De volmachten die worden verleend voor de Buitengewone Algemene Vergadering zullen tevens gelden voor de tweede Buitengewone Algemene Vergadering voor zover wordt aangetoond dat de volmachtgever op de registratiedatum voor deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering (i.e. op dinsdag 28 april 2020) nog steeds titularis is van de betrokken aandelen.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren bij toepassing van het in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door onderhavige statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag voor de vergadering, i.e. uiterlijk op dinsdag 7 april 2020, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen.

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Buitengewone Algemene Vergadering slechts besproken worden, indien deze aandeelhouder(s) hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke, in de oproeping omschreven formaliteiten tot deelname aan de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, aan de voormelde tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2020, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, 2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op donderdag 23 april 2020, bij de Vennootschap toe te komen. 

De Raad van Bestuur