AGFA-GEVAERT - OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze Vennootschap -Septestraat 27 - B-2640 Mortsel - Ondernemingsnummer 0404 021 727

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op dinsdag 10 mei 2022 om 11.00 uur op de zetel, Septestraat 27, B-2640 Mortsel. 

MEDEDELING in het kader van COVID-19

Afhankelijk van de evolutie van de COVID-19 situatie en de regels en aanbevelingen die van toepassing zijn in de komende weken kan de Raad van Bestuur beslissen om de organisatie van de Vergadering op een wettelijk voorziene alternatieve manier te laten verlopen. Communicatie hierover zal desgevallend gebeuren via persbericht en via de website van de Vennootschap.

Volgende maatregelen blijven evenwel van toepassing:
° De regels inzake ‘social distancing’ respecteren.
° De ontvangstmomenten voor en na de Vergadering blijven voorlopig afgeschaft.
° Om de gezondheid en de veiligheid van alle deelnemers aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering te kunnen garanderen, blijft het eveneens mogelijk voor alle aandeelhouders om de vergadering niet fysiek bij te wonen, maar een volmacht met hun steminstructies te geven aan de secretaris-generaal van de Vennootschap en hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen. De procedure om dit te doen wordt verderop in deze oproeping beschreven.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021. 

2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.

3. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

- vermindering van het overgedragen resultaat met 136.843.039,48 euro.

4. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren. 

5. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

6. Kwijting aan de Commissaris. 

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

7. Samenstelling van de Raad van Bestuur:

- Aanvaarding van het ontslag van mevrouw Hilde Laga als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Hilde Laga als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 10 mei 2022.

- Benoeming van Albert House BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Line De Decker als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur beveelt deze bestuurder aan vanwege haar professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet zij aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals vermeld in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Line De Decker (°1974 - Belgische) behaalde een diploma Rechten aan de universiteiten van Leuven en Barcelona, alsook een Master in Tax Management aan de Solvay Business School. Zij wordt Chief Human Resources & Sustainability Officer en zal op 11 april 2022 lid worden van het Executive Comité van Aliaxis, een wereldleider die toegang tot water en energie mogelijk maakt via inventieve oplossingen voor het beheer van vloeistoffen. Alvorens Aliaxis te vervoegen, was zij Senior Vice President en Head Transformation Office bij GSK, waar ze het Future Ready Program leidde, een initiatief om twee groeibedrijven op te starten. Gedurende haar 14 jaar bij GSK bekleedde ze meerdere senior HR-functies in België en het Verenigd Koninkrijk in de vaccins, farma en consumer business. Voor GSK werkte mevrouw De Decker bij DuPont, waar ze betrokken was bij het opstarten van hun wereldwijde business services. Ze startte haar carrière bij UCB en PriceWaterhouseCoopers als belonings- en belastingspecialist. 
Mevrouw De Decker is een senior executive met een uitgebreide ervaring van meer dan 25 jaar in het werken op directieniveau in grote, complex gereguleerde organisaties. Ze combineert haar uitstekende vaardigheden op het vlak van communicatie, beïnvloeding en change management met een uitzonderlijke staat van dienst in het leiden van bedrijven doorheen cruciale transformationele veranderingsprogramma's.
Mevrouw De Decker is niet uitvoerend bestuurder bij de London Ambulance Service, een NHS Trust.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Albert House BV met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Line De Decker, Pastoor Bolsstraat 62, B-1652 Alsemberg, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

- Herbenoeming van MRP Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Mark Pensaert (°1964 - Belg) studeerde af als Licenciaat Rechtsgeleerdheid aan de UGent (België) en behaalde daarna een Master of Law aan het St. Catharine’s College van de Cambridge University. Hij startte zijn loopbaan in 1988 in Londen bij Lazard Brothers & Co, één van de vooraanstaande onafhankelijke global investment banks met hoofdkantoren in New York, Parijs en Londen. Tussen 1992 en 1996 was hij financieel directeur bij Interbuild NV en Rombouts NV. In 1996 werd hij CFO van Carestel NV (thans deel van de Autogrill Group). Tussen 2000 en 2004 keerde hij terug naar de internationale M&A business door opnieuw aan de slag te gaan bij Lazard Frères in Parijs met als doel het helpen oprichten van een M&A platform voor Lazard in de BeNeLux. In 2004 werd hij Partner en startte hij het Amsterdams kantoor dat de hele BeNeLux overzag. In 2008 kwam hij als CEO bij Leonardo & Co, een spin-off van Lazard, om er een netwerk uit te bouwen op het Europese vasteland en van september 2015 tot juli 2018 was hij Voorzitter van de investment banking divisie van Alantra Partners, een global investment banking en asset management-groep met beursnotering in Madrid.
Mark Pensaert trad toe tot de Raad van Bestuur in 2018.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit MRP Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, Rijvisschepark 74, B-9052 Gent - Zwijnaarde, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

8. Herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als Commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. KPMG Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer Frederic Poesen (IBR Nr. A023331) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

9. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, vast te stellen op 292.900 euro per jaar. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren BV’s diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en mogen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is. 

10. Varia

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Jaarvergadering van 10 mei 2022 en kunnen er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze Jaarvergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de “registratiedatum”), zijnde dinsdag 26 april 2022, ongeacht het aantal aandelen de aandeelhouder bezit op de dag zelf van de Jaarvergadering.

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 4 mei 2022 om middernacht Belgische tijd, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Jaarvergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten.

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder kan gebruik maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap.

De originele volmachten dienen uiterlijk op woensdag 4 mei 2022 op de zetel van de Vennootschap aan te komen. De volmachten mogen eveneens uiterlijk tot woensdag 4 mei 2022 per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com worden bezorgd, voor zover de originele volmachten uiterlijk bij het begin van de Jaarvergadering aan het bureau worden overhandigd.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren, bij toepassing van het in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door de statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag vóór de vergadering, i.e. uiterlijk op maandag 18 april 2022, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen. 

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Jaarvergadering slechts besproken worden, indien deze aandeelhouders hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de Jaarvergadering, zoals in deze oproeping omschreven, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen, hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op woensdag 4 mei 2022, bij de Vennootschap toe te komen.

Tevens kunnen alle stukken in verband met de Jaarvergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, vanaf de publicatie van de oproeping, op de website www.agfa.com/investorrelations worden geraadpleegd. De aandeelhouders kunnen deze documenten tijdens de kantooruren eveneens raadplegen of er een gratis kopie van verkrijgen op de zetel van de Vennootschap. De vraag om een gratis kopie te verkrijgen kan eveneens schriftelijk worden gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com.

De Raad van Bestuur