Aliaxis - GEWONE ALGEMENE VERGADERING en BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 MEI 2021

Naamloze Vennootschap - Arnaud Fraiteurlaan 15-23 - 1050 Brussel - Ondernemingsnummer 0860.005.067 (RPR Brussel) - (de “Vennootschap”)

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Arnaud Fraiteurlaan 15-23, te 1050 Brussel, België), op woensdag 26 mei 2021 om 11.00 uur, om te beraadslagen over de volgende dagorde : 

1. Goedkeuring, voor zover nodig, van de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering

2. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris

3. Goedkeuring van de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen 2020

4. Winstverdeling

5. Kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris

6. Benoeming van bestuurders

7. Benoeming Commissaris

8. Bezoldiging Commissaris

9. Delegatie van bevoegdheden

10. Allerlei

De vergadering wordt fysiek georganiseerd. Niettegenstaande de mogelijkheid om in persoon  deel te nemen worden de aandeelhouders, in de context van de Covid crisis en de noodzaak om de gezondheid van aandeelhouders en bestuurders te vrijwaren, verzocht om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen door een volmachthouder of door de Voorzitter van de Vergadering zodat het aantal personen dat in persoon aanwezig is, tot een minimum wordt beperkt.

Aandeelhouders die dit in overeenstemming met punt 2.6. verzoeken, kunnen de Vergadering rechstreeks volgen via het internet. Dit laat echter geen actieve deelname van de aandeelhouders toe. 

1. Voorgestelde besluiten

Na de voorstelling van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris, worden de aandeelhouders verzocht om over de volgende besluiten te beraadslagen en te stemmen: 

1.1. Goedkeuring, voor zover nodig, van de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering

Voorstel

Voor zover nodig keurt de Vergadering de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering goed.

1.2. Goedkeuring van de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen 2020

Voorstel

De Vergadering keurt de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2020 goed, zoals voorgedragen door de Raad van Bestuur.

1.3. Winstverdeling

Voorstel

De Vergadering keurt de winstverdeling zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur goed, en in het bijzonder de uitkering van een bruto-dividend van 0,658 EURO per aandeel, hetzij een netto dividend van 0,4606 EURO per aandeel (op basis van de Belgische roerende voorheffing van 30%).

Het dividend zal op 1 juli 2021 worden uitgekeerd.

1.4. Kwijting aan bestuurders en Commissaris

Voorstel

De Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat in 2020.

1.5. Benoeming van bestuurders

Voorstel

De bestuurdersmandaten van mevrouw Andrea Hatschek en de heren Olivier van der Rest, Patrick Simonard, Didier Leroy, Eric Olsen, George Durman Esquivel en Thierry Vanlancker verstrijken bij de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2021. Zij stellen zich kandidaat voor een hernieuwing van hun mandaat. De Algemene Vergadering beslist om hun mandaten te hernieuwen voor een période van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

Voorstel

Het bestuurdersmandaat van de heer Kieran Murphy verstrijkt eveneens op de Algemene Vergadering van 26 mei 2021. Hij stelt zich kandidaat voor een hernieuwing van zijn mandaat. De Algemene Vergadering beslist om zijn mandaat te hernieuwen voor een periode van twee jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2023. 

De bestuurdersmandaten van mevrouw Hélène Van Zeebroeck en de heren Marc Nolet de Brauwere en Amaury Pelgrims de Bigard verstrijken eveneens bij de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2021. Zij stellen zich niet kandidaat voor een hernieuwing van hun mandaat. 

Voorstel

De vergadering beslist om GDF Impact SRL, vertegenwoordigd door de heer Guy della Faille (vaste vertegenwoordiger) en de heer Pierre Alexandre Peters als bestuurders te benoemen voor een periode van drie jaar. Hun mandaat zal eindigen op de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

1.6. Benoeming Commissaris

Voorstel

Het mandaat van de vennootschap Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Bedrijfsrevisoren,  Commissaris voor de geconsolideerde en de niet-geconsolideerde jaarrekeningen, verstrijkt na de Gewone Algemene Vergadering van 2021. 

Er wordt beslist om dit mandaat te hernieuwen voor een periode van drie jaar, eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2024. 

1.7. Bezoldiging Commissaris

Voorstel

De vergadering stelt het bedrag van de jaarlijkse bezoldigingen voor de opdrachten van de Commissaris voor de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen vast.

1.8. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel

De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Manuel Monard, Vincent Leroy, Johan Buelens en Catherine Willemyns, elk afzonderlijk en met de bevoegdheid van indeplaatsstelling, om alle eventuele formaliteiten in verband met de voorgaande beslissingen te vervullen.

1.9. Allerlei

2. Praktische modaliteiten en voorwaarden voor toelating tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

2.1. De vergadering wordt fysiek georganiseerd. Niettegenstaande de mogelijkheid om in persoon deel te nemen worden de aandeelhouders, in de context van de Covid crisis en de noodzaak om de gezondheid van aandeelhouders en bestuurders te vrijwaren, verzocht om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen door een volmachthouder of door de Voorzitter van de Vergadering zodat het aantal personen dat in persoon aanwezig is, tot een minimum wordt beperkt. Aandeelhouders die dit in overeenstemming met punt 2.6. verzoeken, kunnen de Vergadering rechstreeks volgen via het internet. Dit laat echter geen actieve deelname van de aandeelhouders toe.  

2.2. De oproeping, het standaard volmachtformulier en andere documenten worden aan de aandeelhouders op naam per post (of per e-mail voor aandeelhouders die de Vennootschap hun e-mailadres hebben meegedeeld) bezorgd. De oproeping en het standaard volmachtformulier en de andere documenten worden ook beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (www.aliaxis.com) of op verzoek per e-mail aan: assemblee@aliaxis.com

2.3. In overeenstemming met artikel 25 van de statuten van de Vennootschap, om toegelaten te worden tot of zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering : 

dienen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op 19 mei 2021 een certificaat betreffende de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot op de datum van de Vergadering neer te leggen bij de Vennootschap (of op de zetels of agentschappen van BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV, of Bank Degroof Petercam NV);

dienen de houders van aandelen op naam de Vennootschap hiervan uiterlijk op 19 mei 2021 te verwittigen.

2.4. In geval van een stemming bij volmacht moeten de naar behoren ingevulde en ondertekende standaard volmachtformulieren uiterlijk op 19 mei 2021 in het bezit zijn van de Vennootschap, ter attentie van de heer Manuel Monard, Secretaris-Generaal.

2.5. Indien aandeelhouders schriftelijke vragen wensen te stellen aan de bestuurders of Commissaris over hun rapporten of over een onderwerp op de agenda, moeten deze uiterlijk op 19 mei 2021, ter attentie van de heer Manuel Monard, Secretaris-Generaal, toekomen bij de Vennootschap, per e-mail (e-mail : assemblee@aliaxis.com) of per post (Arnaud Fraiteurlaan 15-23 - 1050 Brussel). Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, die zal worden uitgezonden zoals hieronder is aangegeven.

De Vennootschap zal vóór 19 mei 2021 (de ultieme datum om volmachten neer te leggen) op eventuele schriftelijke vragen van aandeelhouders aan de bestuurders antwoorden, voor zover deze vragen uiterlijk op 12 mei 2021 toekomen bij de Vennootschap. Deze antwoorden zullen eveneens tijdens de vergadering worden behandeld.

2.6. Uitzending van de vergadering: Aandeelhouders die de formaliteiten onder punten 2.3. tot 2.4. hierboven geldig hebben vervuld en die dit uiterlijk op 19 mei 2021 per e-mail (assemblee@aliaxis.com) verzoeken, zullen een e-mail ontvangen met de gegevens om de Vergadering op woensdag 26 mei 2021 om 11.00 uur via internet op een niet-interactieve manier te kunnen volgen. 

2.7. Gezien de permanente evolutie van de maatregelen opgelegd door de autoriteiten in het kader van de Covid-19-pandemie en de onzekerheid over de maatregelen die effectief van kracht zullen zijn op het ogenblik van de Bijzondere Algemene Vergadering, kan het niet worden uitgesloten dat de praktische modaliteiten voor het houden van, het deelnemen aan en het uitzenden van de Algemene Vergadering dienen te worden gewijzigd. In voorkomend geval zal de Vennootschap de aandeelhouders die de formaliteiten onder 2.3 tot 2.4 geldig hebben vervuld (of de volmachthouders in geval van een stemming bij volmacht) op de hoogte brengen van de nieuwe modaliteiten. 

Gezien de omstandigheden kan de verdeling en ophaling van de post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap mogelijks worden verstoord. De aandeelhouders worden bijgevolg verzocht om hun formulieren, certificaten, schriftelijke vragen en andere briefwisseling per e-mail aan het volgende adres te laten geworden : assemblee@aliaxis.com

Wij wensen u en uw familie het beste in deze bijzondere periode.

Hoogachtend,

De Raad van Bestuur

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 26 MEI 2021

(Vertaling – origineel in het Frans)

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op de zetel van de Vennootschap (Arnaud Fraiteurlaan 15-23, te 1050 Brussel, België), op woensdag 26 mei 2021 om 12.00 uur, om te beraadslagen over de volgende agenda: 

1. Goedkeuring, voor zover als nodig, van de modaliteiten m.b.t. de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering

2. De statuten in overeenstemming brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hernummering van de artikelen ten gevolge van de vervanging van artikel 9bis door artikel 10

Voorgesteld besluit

De Algemene Vergadering besluit om de artikelen 2, 3, 5, 6, 8, 9, 9bis, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 23, 24, 25, 28, 29, 30, 31, 35, 36, 37, 39, 40, 41 en 42 van de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om de artikelen te hernummeren ingevolge de vervanging van artikel 9bis door artikel 10. 

De woorden " TITEL EEN " in te voegen voor het eerste artikel;

Artikel 2 als volgt te wijzigen:

" Artikel twee: Zetel 

De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De zetel kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, binnen België worden verplaatst voor zover een dergelijke verplaatsing ingevolge de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten. Iedere wijziging van de zetel wordt door de raad van bestuur bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is de raad van bestuur bevoegd om de statuten te wijzigen. Indien daarentegen, ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Bij besluit van de raad van bestuur kunnen bijkantoren en agentschappen opgericht worden in België en in het buitenland. "

In de titel van en in artikel 3, " maatschappelijk doel " te vervangen door " doel " en het laatste lid van artikel 3 te vervangen door de volgende tekst:

" De algemene vergadering kan het doel wijzigen onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. "

In TITEL TWEE en artikel 5, " maatschappelijk kapitaal " te vervangen door " kapitaal ".

Artikel 6 te vervangen door:

" Artikel zes: Verhoging en vermindering van kapitaal

Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering, genomen onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Verhoging

Het is evenwel verboden aan de vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Wanneer een uitgiftepremie voor nieuwe aandelen is voorzien, dan moet het bedrag van die uitgiftepremie volledig worden volstort bij de inschrijving.

De nieuwe aandelen, waarop in geld zou worden ingeschreven, worden bij voorrang aangeboden aan de eigenaars van bestaande aandelen, in de verhouding tot het deel van het kapitaal dat hun aandelen op de dag van de uitgifte vertegenwoordigen.

Daarentegen, in afwijking van het voorafgaande, kan de algemene vergadering beslissen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging, dat alle of een deel van de nieuwe aandelen waarop in geld ingeschreven wordt niet bij voorrang aan de aandeelhouders zullen worden aangeboden.

De inschrijvers blijven gehouden tegenover de vennootschap, ondanks de overdrachten waartoe zij zouden kunnen toestemmen, voor het volledige bedrag van hun inschrijving. De vennootschap beschikt over een hoofdelijk verhaal op de overdrager en de overnemer.

De raad van bestuur zal, in alle gevallen, de mogelijkheid hebben om overeenkomsten aan te gaan tot zekerheid van de inschrijving van alle of een deel van de uit te geven aandelen, onder de bedingen en voorwaarden die hij bepaalt.

Vermindering

Iedere kapitaalvermindering vereist een statutenwijziging, waartoe slechts kan worden besloten met inachtneming van de gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden. De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de wijze waarop de voorgestelde kapitaalvermindering zal worden uitgevoerd, alsook het doel van die vermindering. "

In artikel 8, lid 2, " op naam of, aan toonder, of, te rekenen vanaf 4 juli 2011, gedematerialiseerd " te vervangen door " op naam of gedematerialiseerd ";

In lid 4, " vanaf 4 juli 2011 " te schrappen;

Leden 5 tot en met 7 te schrappen 

In artikel 9, " maatschappelijke zetel " te vervangen door " zetel "

Artikel 9bis te hernummeren tot artikel 10 en de daaropvolgende artikelen dienovereenkomstig te hernummeren; 

In het vroegere artikel 11 (thans artikel 12), wordt na het eerste lid een nieuw lid ingevoegd dat luidt als volgt: 

" Ingeval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande ieder andersluidende bepaling, hoofdelijk gehouden jegens de vennootschap en jegens derden tot de betaling. Ingeval van opeenvolgende overdrachten, zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden. "

In het vroegere artikel 12 (thans artikel 13), " In overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen " te vervangen door " Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen "

De titel van het vroegere artikel 15 (thans artikel 16) te vervangen door " Artikel zestien: Directiecomité – auditcomité en dagelijks bestuur ";

Lid 2 van het vroegere artikel 15 (thans artikel 16) te vervangen door:

" De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.

De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. "

Een derde en vierde lid toe te voegen aan het einde van het vroegere artikel 16 (thans artikel 17):

" De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.

Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dient geen voorafgaandelijke oproeping te worden gerechtvaardigd. De aanwezigheid van een bestuurder aan de vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en brengt in zijn hoofde een afstand van iedere klacht dienaangaande met zich mee. "

In het vroegere artikel 17 (thans artikel 18), " Wetboek Vennootschappen " te vervangen door " Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ", " in de hypothese en voorwaarden voorzien door het Wetboek Vennootschappen " schrappen en in lid 7 de woorden " Bovendien " vervangen door " overeenkomstig artikel 17 van de statuten ".

In het vroegere artikel 18 (thans artikel 19), " maatschappelijk doel " te vervangen door " voorwerp ". 

In het vroegere artikel 23 (thans artikel 24), " maatschappelijke zetel " te vervangen door " zetel van de vennootschap ".

In het vroegere artikel 24 (thans artikel 25), " Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen " te vervangen door " Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ".

Het vroegere artikel 25 (thans artikel 26) door de volgende tekst te vervangen:

" Artikel zesentwintig: Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering en de termijn om schriftelijke vragen in te dienen

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering of om zich er te laten vertegenwoordigen, moeten de eigenaars van gematerialiseerde aandelen, minstens zeven kalenderdagen voorafgaand aan de algemene vergadering, op de zetel of in de plaatsen vermeld in de oproeping een attest voorleggen, opgesteld door de erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling aangeduid door de vennootschap, waarin de onbeschikbaarheid van hun effecten tot de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering of om er zich te laten vertegenwoordigen, moeten de eigenaars van aandelen op naam, minstens zeven kalenderdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de vennootschap, via het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping, ervan in kennis stellen dat zij aan de vergadering wensen deel te nemen (of zich te laten vertegenwoordigen) en het aantal effecten vermelden waarvoor zij hun stem wensen uit te brengen.

Wanneer de aandeelhouders een schriftelijke vraag willen stellen aan de bestuurders of aan de commissaris over hun verslagen of over een onderwerp dat op de agenda staat, moeten die de vennootschap bereiken per post of via e-mail (aan de adressen vermeld in de oproeping) minstens zeven kalenderdagen voorafgaand aan de vergadering. "

Het vroegere artikel 28 (thans artikel 29) door de volgende tekst te vervangen:

" Artikel negenentwintig: Beraadslaging

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, tenzij alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, en uitdrukkelijk daartoe unaniem hun toestemming geven.

Iedere gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur, tijdens de zitting, op maximaal drie weken worden uitgesteld. Het uitstel annuleert alle beslissingen die genomen zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De formaliteiten op deel te nemen aan de eerste algemene vergadering, alsook de volmachten blijven geldig voor de tweede vergadering. Die laatste beraadslaagt over dezelfde agenda en neemt definitieve beslissingen.

Vergaderingen kunnen ook, op voorstel van de raad van bestuur, plaatsvinden op afstand, via elektronische middelen of ieder middel van spraakcommunicatie (conference-call), visuele middelen (video-conferentie) of letterlijke middelen (discussie op een beveiligd intern of extern platform of door uitwisseling van elektronische berichten van alle leden die op hetzelfde moment op hetzelfde berichtensysteem zijn aangesloten). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.

Het elektronische communicatiemiddel moet ieder aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

De raad van bestuur kan de modaliteiten van de deelname op afstand aan algemene vergadering waartoe zij zijn uitgenodigd uitbreiden naar de houders van converteerbare obligaties of naam, inschrijvingsrechten op naam of houders van certificaten op naam die zijn uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, rekening houdend met de rechten die hen werden toegekend. "

In het vroegere artikel 29 (thans artikel 30), " de stemmen " te vervangen door " de stemmen ter vergadering "

In het vroegere artikel 30 (thans artikel 31), " eenendertig hierna " te vervangen door " tweeëndertig hierna "

In het vroegere artikel 31 (thans artikel 32), " Wetboek Vennootschappen " te vervangen door " Wetboek Vennootschappen en Verenigingen " en " maatschappelijk doel " te vervangen door " doel  van de vennootschap ".

In het vroegere artikel 35 (thans artikel 36), " maatschappelijke zetel " te vervangen door " zetel van de vennootschap ".

Het vroegere artikel 36 (thans artikel 37) door de volgende tekst te vervangen:

" Artikel zevenendertig: Bestemming van de winst

Het voordelig overschot op de resultatenrekening vormt de nettowinst. Van die winst wordt eerst ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de reserve een tiende van het kapitaal heeft bereikt; hij moet hernomen worden, wanneer de wettelijke reserve gebruikt wordt. Het resterende saldo wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering, beslissend bij absolute meerderheid van de stemmen, op voorstel van de raad van bestuur en binnen de grenzen gesteld door de wet.

Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd (" nettoactief test ").

De uitkering van de dividenden vindt plaats op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van bestuur worden bepaald. "

Het vroegere artikel 37 (thans artikel 38) door de volgende tekst te vervangen:

" Artikel achtendertig: Interimdividenden

De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid en in het licht van de staat van activa en passiva, voorafgaandelijk onderzocht door de commissaris, besluiten tot de uitkering van dividenden mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de datum van de uitkering bepalen. "

Het vroegere artikel 39 (thans artikel 40) door de volgende tekst te vervangen:

" Artikel veertig: Ontbinding - Vereffening

Over de ontbinding van de vennootschap wordt overeenkomstig de wettelijke bepalingen beslist.

Overeenkomstig de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte mogelijk.

Bij gebreke daaraan, ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk moment ook, geschiedt de vereffening door één of meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering en, bij gebreke aan een dergelijke aanstelling, geschiedt de vereffening door de op dat tijdstip in functie zijnde bestuurders, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.

De vereffenaar of vereffenaars beschikken daartoe over de meest ruime bevoegdheden die het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen hen toekent.

De algemene vergadering bepaalt desgevallend de vergoeding van de vereffenaars. "

Het eerste lid van het vroegere artikel 40 (thans artikel 41) door de volgende tekst te vervangen:

" Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, wordt het nettoactief eerst aangewend voor de terugbetaling, in geld of in effecten, van het volgestorte, niet-afgeloste bedrag van de aandelen. "

In het vroegere artikel 41 (thans artikel 42), " maatschappelijke zetel " te vervangen door " zetel van de vennootschap ".

In het vroegere artikel 42 (thans artikel 43), " Wetboek Vennootschappen " te vervangen door " Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ".

3. Wijziging van het vroegere artikel 15 (thans artikel 16) van de statuten om de benoeming van externe personen als leden van comités mogelijk te maken

Voorgesteld besluit

De Algemene Vergadering beslist om het vierde lid van het vroegere artikel 15 (thans lid 7 van artikel 16) door de volgende tekst te vervangen: 

" Ten slotte kan de raad van bestuur binnen of buiten de raad comités oprichten, en in het bijzonder een auditcomité, dat onder meer met de volgende taken wordt belast:

1° de rekeningen te onderzoeken en de begroting te controleren;

2° de opvolging van de auditactiviteiten te verzekeren;

3° de betrouwbaarheid van de financiële informatie te evalueren;

4° de opvolging van de interne controle te verzekeren

5° en meer in het algemeen iedere andere taak die door de raad van bestuur wordt toevertrouwd.

De leden van het auditcomité en eventuele andere comités zijn hetzij bestuurders, hetzij externe personen, gekozen door de raad van bestuur. "

4. Wijziging van artikel 2, het vroegere artikel 16 (thans artikel 17), het vroegere artikel 24 (thans artikel 25), en het vroegere artikel 28 (thans artikel 29), van de statuten om de organisatie van algemene vergaderingen van aandeelhouders te vergemakkelijken, om het stemmen per brief op algemene vergaderingen mogelijk te maken en om de Vennootschap toe te staan per e-mail met haar aandeelhouders en bestuurders te communiceren 

Voorgesteld besluit

De Algemene Vergadering besluit artikel 2, het vroegere artikel 16 (thans artikel 17), het vroegere artikel 24 (thans artikel 25), en het vroegere artikel 28 (thans artikel 29), van de statuten als volgt te wijzigen: 

Een tweede lid in artikel 2 in te voegen dat luidt als volgt:

" Het elektronische adres van de vennootschap is Aliaxis@aliaxis.com. Iedere mededeling aan dat adres door aandeelhouders of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gedaan. De raad van bestuur kan op elk moment dit elektronische adres wijzigen. "  

Aan het vroegere artikel 16 (thans artikel 17), wordt aan het einde van het eerste lid de volgende zin toegevoegd: 

" De oproeping kan geldig gebeuren door het versturen ervan aan het e-mailadres dat eerder door de bestuurder is medegedeeld, totdat die een ander e-mailadres meedeelt, of zijn wens kenbaar maakt om niet langer via e-mail te communiceren. Desgevallend kan het elektronische adres worden vervangen door een ander equivalent communicatiemiddel."

Het vroegere artikel 24 (thans artikel 25) te vervangen door de volgende tekst:

" Artikel vijfentwintig: Oproepingen

De oproepingen voor iedere algemene vergadering bevatten de agenda en worden overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen gedaan.

De houders van effecten op naam worden opgeroepen via e-mail op het e-mailadres medegedeeld door te ontvanger of per gewone brief aan diens laatste door de vennootschap gekende woonplaats minstens vijftien dagen voor de vergadering zonder dat die formaliteit moet worden verantwoord. Iedere mededeling aan dat elektronische adres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dat adres gebruiken totdat de aandeelhouder een ander e-mailadres meedeelt, of zijn wens kenbaar maakt om niet langer via e-mail te communiceren. Desgevallend kan het elektronische adres worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel."

In het vroegere artikel 28 (thans artikel 29) wordt een laatste lid ingevoegd dat luidt als volgt:

" De raad van bestuur kan bovendien beslissen om aandeelhouders toe te staan om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Wanneer de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. "

De vergadering wordt fysiek georganiseerd. Desalniettemin, rekening houdend met de gezondheidscrisis en de zorgt om de gezondheid en het welzijn van de aandeelhouders en de bestuurders van de Vennootschap te beschermen, worden de aandeelhouders verzocht om een volmacht te geven aan een gevolmachtigde of aan de voorzitter van de Algemene Vergadering om hen daarbij te vertegenwoordigen, en dat om het aantal fysiek aanwezige personen tot een zo veel als mogelijk te beperken.

Aandeelhouders die dit in overeenstemming met punt 2.6. verzoeken, kunnen de Vergadering rechtstreeks volgen via het internet. Dit laat echter geen actieve deelname van de aandeelhouders toe. 

1. Voorgestelde besluiten

1.1. Goedkeuring, voor zover als nodig, van de modaliteiten m.b.t. de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering

Voorstel

Voor zover als nodig keurt de Vergadering de modaliteiten m.b.t. de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering goed. 

1.2. In overeenstemming brengen van de statuten met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hernummering van de artikelen ten gevolge van de vervanging van artikel 9bis door artikel 10

Voorstel

De Algemene Vergadering besluit om de artikelen 2, 3, 5, 6, 8, 9, 9bis, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 23, 24, 25, 28, 29, 30, 31, 35, 36, 37, 39, 40, 41 en 42 van de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om de artikelen te hernummeren ingevolge de vervanging van artikel 9bis door artikel 10 zoals bedoeld in bovenstaand agendapunt 2.

1.3. Wijziging van het vroegere artikel 15 (thans artikel 16) van de statuten om de benoeming van externe personen als lid van comités mogelijk te maken

Voorstel

De Algemene Vergadering keurt de wijziging van het vroegere artikel 15 (thans artikel 16) zoals voorgesteld in bovenstaand agendapunt 3 goed.

1.4. Wijzigingen van artikel 2 en de vroegere artikelen 16 (thans 17), 24 (thans 25) en 28 (thans 29) van de statuten om de organisatie van aandeelhoudersvergaderingen te vergemakkelijken, om het stemmen per brief op aandeelhoudersvergaderingen mogelijk te maken en om de Vennootschap toe te staan per e-mail met haar aandeelhouders en bestuurders te communiceren 

Voorstel

De Algemene Vergadering keurt de wijzigingen aan artikel 2 en de vroegere artikelen 16 (thans 17), 24 (thans 25) en 28 (thans 29) van de statuten zoals voorgesteld in bovenstaand agendapunt punt 4 goed.

2. Praktische modaliteiten en voorwaarden voor toelating tot de Buitengewone Algemene Vergadering

2.1. De vergadering wordt fysiek georganiseerd. Desalniettemin, rekening houdend met de gezondheidscrisis en de bezorgdheid om de gezondheid en het welzijn van de aandeelhouders en de bestuurders van de Vennootschap te beschermen, worden de aandeelhouders verzocht om een volmacht te geven aan een gevolmachtigde of aan de voorzitter van de Algemene Vergadering om hen daarbij te vertegenwoordigen, en dat om het aantal fysiek aanwezige personen tot een zo veel als mogelijk te beperken. Aandeelhouders die dit in overeenstemming met punt 2.6. verzoeken, kunnen de Vergadering rechtstreeks volgen via het internet. Dit laat echter geen actieve deelname van de aandeelhouders toe.

2.2. De oproepingen en het te gebruiken standaard volmachtformulier worden aan de aandeelhouders per post (of per e-mail voor aandeelhouders die de Vennootschap hun e-mailadres hebben meegedeeld) bezorgd. Zij worden ook beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap met een ontwerp van gecoördineerde versie van de nieuwe tekst van de statuten (www.aliaxis.com) of op verzoek per e-mail aan: assemblee@aliaxis.com

2.3. In overeenstemming met artikel 25 van de statuten van de Vennootschap, om toegelaten te worden tot de algemene vergadering of om zich te laten vertegenwoordigen: 

dienen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op 19 mei 2021 een certificaat betreffende de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot op de datum van de Vergadering neer te leggen bij de Vennootschap (of op de zetels of agentschappen van BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV, of Bank Degroof Petercam NV);

dienen de houders van aandelen op naam de Vennootschap uiterlijk op 19 mei 2021 te verwittigen indien zij aan de Vergadering wensen deel te nemen of zich op de Vergadering willen laten vertegenwoordigen.

2.4. In geval van een stemming bij volmacht worden de aandeelhouders verzocht om het standaard volmachtformulier te gebruiken. De naar behoren ingevulde en ondertekende standaard volmachtformulieren dienen uiterlijk op 19 mei 2021 toekomen aan de Vennootschap, ter attentie van de heer Manuel Monard, Secretaris-Generaal.

2.5. Indien aandeelhouders schriftelijke vragen wensen te stellen aan de bestuurders of aan de commissaris over hun rapporten of over een onderwerp op de agenda, moeten deze uiterlijk op 19 mei 2021 toekomen bij de Vennootschap, langs elektronische weg (e-mail: assemblee@aliaxis.com) of per post (Arnaud Fraiteurlaan 15-23 - 1050 Brussel), ter attentie van de heer Manuel Monard, Secretaris-Generaal. Die vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, die zal worden uitgezonden zoals hieronder is aangegeven.

De Vennootschap zal vóór 19 mei 2021 (de ultieme datum om volmachtformulieren neer te leggen) op eventuele schriftelijke vragen van aandeelhouders aan de bestuurders antwoorden, voor zover deze vragen uiterlijk op 12 mei 2021 toekomen bij de Vennootschap. Deze antwoorden zullen eveneens tijdens de vergadering worden behandeld.

2.6. Uitzending van de vergadering: Aandeelhouders die de formaliteiten onder punten 2.3. tot 2.4. hierboven geldig hebben vervuld en die dit uiterlijk op 19 mei 2021 per e-mail (assemblee@aliaxis.com) verzoeken, zullen een e-mail ontvangen met de gegevens om de Vergadering op woensdag 26 mei 2021 om 12.00 uur via internet op een niet-interactieve manier te kunnen volgen. 

2.7. Gezien de permanente evolutie van de maatregelen opgelegd door de autoriteiten in het kader van de Covid-19-pandemie en de onzekerheid over de maatregelen die effectief van kracht zullen zijn op het ogenblik van de Buitengewone Algemene Vergadering, zou de Vennootschap verplicht kunnen worden om de praktische modaliteiten van de organisatie van, de deelname aan en de uitzending van de Algemene Vergadering te wijzigen. In voorkomend geval zal de Vennootschap de aandeelhouders die de formaliteiten onder 2.3 tot 2.4 geldig hebben vervuld of de volmachthouders in geval van een stemming bij volmacht op de hoogte brengen van de nieuwe modaliteiten. 

Gezien de omstandigheden kan de verdeling en ophaling van de post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap in de toekomst mogelijks worden verstoord. De aandeelhouders worden bijgevolg verzocht om hun formulieren, certificaten, schriftelijke vragen en andere briefwisseling per e-mail aan het volgende adres te laten geworden: assemblee@aliaxis.com

2.8. Indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op 26 mei 2021, zal een tweede Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op woensdag 30 juni 2021 om 11.00 uur op de zetel van de Vennootschap. Deze tweede vergadering beraadslaagt geldig, ongeacht het aanwezigheidsquorum. De volmachten die voor de eerste vergadering zijn verleend, blijven geldig voor de tweede.

Wij wensen u en uw familie het beste in deze bijzondere periode.

Hoogachtend,

De Raad van Bestuur