Aliaxis - Gewone algemene vergadering van 27 mei 2020

Naamloze Vennootschap - Arnaud Fraiteurlaan 15-23 -1050 Brussel - Ondernemingsnummer 0860.005.067

Rekening houdend met de huidige gezondheidscrisis, de door de overheid uitgevaardigde maatregelen, en met het oog op de bescherming van de gezondheid en het welzijn van haar aandeelhouders, bestuurders en werknemers, zal de Vennootschap, overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie, haar Gewone Algemene Vergadering op woensdag 27 mei 2020 om 11.00 uur als volgt organiseren :

De vergadering wordt gehouden enkel in aanwezigheid van de leden van het bureau, de afgevaardigd bestuurder en de Commissaris van de Vennootschap. 

Voor zover de omstandigheden het toelaten, zal de vergadering in persoon of per conference of video call gehouden worden, maar in elk geval uitsluitend in aanwezigheid van de hoger vernoemde personen.

Bijgevolg, en zeer uitzonderlijk gezien de huidige context, zullen de aandeelhouders de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen. 

Ze worden verzocht om volmacht te verlenen aan de voorzitter van de vergadering teneinde hen te vertegenwoordigen of om op afstand, meer bepaald schriftelijk op voorhand, te stemmen. 

Aandeelhouders die dit, in overeenstemming met de procedure hieronder vermeld in punt 2.6 verzoeken, kunnen de vergadering rechtstreeks volgen via het internet.  

Dit laat echter geen actieve deelname van de aandeelhouders toe.

De oproepingen en de bijkomende documenten die dienen te worden meegedeeld aan aandeelhouders op naam zullen hen elektronisch worden meegedeeld (of per post in het geval de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt). 

Ze zullen ook beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (www.aliaxis.com) of worden meegedeeld op verzoek per e-mail aan assemblee@aliaxis.com.

De dagorde van de Gewone Algemene Vergadering is als volgt:

1. Goedkeuring, voor zover nodig, van de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering

2. Jaarverslagen van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris

3. Goedkeuring van de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen 2019

4. Winstverdeling

5. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris

6. Benoeming van bestuurders 

7. Delegatie van bevoegdheden

 

1. Voorgestelde besluiten

Na de voorstelling van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris worden de aandeelhouders verzocht om over de volgende besluiten te beraadslagen en te stemmen: 

1.1. Goedkeuring, voor zover nodig, van de bijeenroeping van, de deelname aan en de organisatie van de Vergadering

Voorstel

Voor zover nodig keurt de Vergadering de bijeenroeping van, de deelname aan, en de organisatie van de Vergadering goed.

1.2. Goedkeuring van de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen 2019

Voorstel

De Vergadering keurt de geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2019 goed, zoals voorgedragen door de Raad van Bestuur.

1.3. Winstverdeling

Voorstel

De Vergadering keurt het voorstel van de Raad van Bestuur goed om een bruto-dividend van € 0,2935 per aandeel uit te keren, hetzij een netto dividend van € 0,20545 per aandeel (op basis van de Belgische roerende voorheffing van 30%).

Het dividend zal op 1 juli 2020 worden uitgekeerd.

1.4. Kwijting aan bestuurders en commissaris

Voorstel

De Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders en aan de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat in 2019.

1.5. Benoeming van bestuurders

Voorstel

Het bestuurdersmandaat van de vennootschap 3F Advisory SRL, vertegenwoordigd door de heer Olivier Hamoir (vaste vertegenwoordiger), verstrijkt bij de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2020. Ze is kandidaat voor een hernieuwing van haar mandaat. 

De Algemene Vergadering beslist om het mandaat te hernieuwen voor een periode van drie jaar eindigend op de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

1.6. Delegatie van bevoegdheden

Voorstel

De Algemene Vergadering beslist om volmacht te verlenen aan Manuel Monard, Vincent Leroy, Johan Buelens en Catherine Willemyns, elk afzonderlijk en met de bevoegdheid van indeplaatsstelling, om alle eventuele formaliteiten in verband met de voorgaande beslissingen te vervullen.

2. Praktische modaliteiten voor deelneming aan en organisatie van de Algemene Vergadering

2.1. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen, overeenkomstig de procedure vermeld in punt 2.3.:

(i) aan de Vennootschap hun intentie te bevestigen om ofwel per volmacht of per stemming op afstand aan de vergadering deel te nemen;

(ii) een certificaat betreffende de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot op de datum van de vergadering neer te leggen bij de Vennootschap (of op de zetels en agentschappen van BNP Paribas Fortis Bank NV, Belfius Bank NV, of Bank Degroof Petercam NV).

2.2. De houders van aandelen op naam moeten de Vennootschap overeenkomstig de procedure vermeld in punt 2.3. verwittigen indien zij aan de Vergadering wensen deel te nemen per volmacht of per stemming op afstand.

2.3. Volmachten of stemming op afstand

De aandeelhouders worden verzocht gebruik te maken van:

(i) de standaard volmacht om op de vergadering te worden vertegenwoordigd door het lid van de Raad van Bestuur dat deze zal voorzitten (indien zij kiezen om per volmacht te stemmen); of

(ii) de standaard stembrief om op afstand te stemmen over de agendapunten (indien zij deze mogelijkheid verkiezen).   

De naar behoren ingevulde en ondertekende volmachten of stembrieven, alsook de certificaten van onbeschikbaarheid van gedematerialiseerde aandelen, dienen uiterlijk op 23 mei 2020, ter attentie van de heer Manuel Monard, Secretaris-Generaal, toe te komen bij de Vennootschap. 

Aandeelhouders kunnen met betrekking tot dezelfde aandelen geen volmachten en stembrieven cumuleren. Indien de Vennootschap meerdere formulieren zou ontvangen met betrekking tot dezelfde aandelen behoudt zij zich het recht voor om in haar discretie geen rekening te houden met een of beide documenten.

2.4. Indien de aandeelhouders schriftelijke vragen wensen te stellen aan de bestuurders of commissaris over hun verslagen of over een onderwerp op de agenda, moeten deze uiterlijk op 23 mei 2020, ter attentie van de heer Manuel Monard, Secretaris-Generaal, toekomen bij de Vennootschap. Deze vragen zullen worden beantwoord tijdens de vergadering, die op de hieronder aangegeven wijze zal worden uitgezonden.

De Vennootschap zal vóór 23 mei 2020 (de ultieme datum om volmachten of stembrieven neer te leggen) op eventuele schriftelijke vragen van aandeelhouders aan de bestuurders antwoorden, voor zover deze vragen uiterlijk op 17 mei 2020 toekomen bij de Vennootschap. Deze antwoorden zullen eveneens tijdens de vergadering worden behandeld.

2.5. Procedure betreffende communicatie

Gezien de omstandigheden kan de verdeling en ophaling van de post op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap mogelijks worden verstoord. De aandeelhouders wordt bijgevolg aangeraden om hun formulieren, certificaten, schriftelijke vragen en andere briefwisseling per e-mail aan het volgende adres te laten geworden: assemblee@aliaxis.com.

2.6. Uitzending van de vergadering

De aandeelhouders die de formaliteiten onder punten 2.1 tot en met 2.3 hierboven geldig hebben vervuld en die dit uiterlijk op 23 mei per e-mail (assemblee@aliaxis.com) verzoeken, zullen een e-mail ontvangen met de gegevens om de Vergadering op woensdag 27 mei om 11.00 via internet te kunnen volgen.

Wij zijn ons bewust van en verontschuldigen ons voor de ongebruikelijke organisatie van deze Vergadering. 

Wij wensen onze aandeelhouders en hun familie het beste in deze periode van afzondering. 

Hoogachtend, 

De Raad van Bestuur