ASCENCIO (de "Vennootschap") - Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap (de "Vergadering")

6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4

De commanditaire Vennootschap op aandelen “ASCENCIO”, een openbare gereglementeerde vastgoed Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan zetel is gevestigd te 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 881.334.476 en gedeeltelijk onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 881.334.476. 

De aandeelhouders van ASCENCIO (de “Vennootschap”) worden uitgenodigd om de Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap (de “Vergadering”) bij te wonen die plaatsvindt op 31 januari 2022 om 14 u 30 op de zetel van de Vennootschap te B-6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz 1, boîte 4. 

 

Gelet op de gezondheidscrisis en de coronamaatregelen herinnert de Vennootschap eraan dat elke aandeelhouder zich kan laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die een lasthebber van de Vennootschap kan zijn, of kan stemmen per brief.  Het is ook mogelijk om schriftelijk vragen te stellen, zoals hierna in de oproeping staat aangegeven.

De Vennootschap raadt de aandeelhouders ten zeerste aan om elk risico op verspreiding van het coronavirus te vermijden, door gebruik te maken van deze methodes van deelname aan de Vergadering en bijgevolg niet persoonlijk aanwezig te zijn op de Vergadering.

De Vennootschap zal alleen toegang verlenen tot de Vergadering aan de aandeelhouders, lasthebbers en andere personen voor zover dit is toegestaan in het licht van de genomen of te nemen maatregelen door de autoriteiten zoals ze van toepassing zijn op de datum van de Vergadering en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen.

Afhankelijk van de evolutie van de coronasituatie en de regels die van toepassing zijn in de komende weken, kan de Vennootschap nieuwe of aanvullende informatie meedelen met betrekking tot de datum, deelname en organisatie van de Vergadering via een persbericht en op de website van de Vennootschap, www.ascencio.be.

AGENDA

I.     Goedkeuring van de jaarrekening van Ascencio C.V.A.

1.    Kennisname van het jaarverslag over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2021 en over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 30 september 2021.

2.    Kennisname van het verslag van de commissaris over de jaarrekening afgesloten per 30 september 2021 en over het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 30 september 2021. 

3.    Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 30 september 2021

De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap die op 30 september 2021 werden afgesloten, evenals van het beheersverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen die per 30 september 2021 werden afgesloten.

Deze documenten maken deel uit van het jaarlijks verslag 2020/2021 van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website en op de zetel van de Vennootschap

4.    Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 30 september 2021 en toewijzing van het resultaat

Voorstel om de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 30 september 2021 goed te keuren met inbegrip van de toewijzing van het resultaat. Bijgevolg voorstel om een bruto dividend per aandeel uit te keren van 3,70 EUR per coupon n°19 toe te kennen. 

De statutaire aandeelhouder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

5.    Kwijting aan de statutaire zaakvoerder

Voorstel om kwijting te verlenen aan de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2021.

De statutaire aandeelhouder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

6.    Kwijting aan de commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 30 september 2021.

De statutaire aandeelhouder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren. 

7.    Remuneratieverslag

Voorstel om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 30 september 2021 zoals opgenomen in het jaarverslag 2020/2021 goed te keuren.

De statutaire aandeelhouder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

8.    Remunerateibeleid - Wijzigingen

Voorstel om de wijzigingen waaronder in het remuneratiebeleid de uitdrukkelijke goedkeuring van de vrijstelling van artikel 7:91,  inspringing 2, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goed te keuren.

Het herziene remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap vanaf 22 december 2021.

De statutaire aandeelhouder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

9. Goedkeuring van de bepalingen met betrekking tot de wijziging van controle in de kredietovereenkomsten die de Vennootschap verbinden 

Voorstel tot goedkeuring en, voor zover nodig, tot ratificering, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de Vennootschap namelijk :

• Artikel 7.2 van amendement 8 tot verlenging van twee Belfius-kredietlijnen ondertekend op 4 juni 2021.

• Artikel 11 (n) van een nieuwe kredietovereenkomst met de Caisse d´Epargne et de Prévoyance Hauts de France die momenteel wordt ondertekend of ondertekend op 17 décember 2021.

De statutaire aandeelhouder nodigt u uit dit voorstel goed te keuren.

 

II.    Voorstel om de statutaire zaakvoerder alle bevoegdheden toe te kennen voor het uitvoeren van de besluiten die worden genomen conform de voorstellen die aan de Algemene Vergadering werden voorgelegd.

 

III.   Varia

PRAKTISCHE INFORMATIE

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de Gewone Algemene Vergadering van 31 januari 2022 om 14u30 en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn :

1.      De Vennootschap moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, dat zij 17 januari 2022 om middernacht (de " Registratiedatum ") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering, en

2.      De Vennootschap uiterlijk op 25 januari 2022 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Registratie

De registratieprocedure verloopt als volgt :

  • De houders van aandelen op naam moeten op 17 januari 2022 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij willen deelnemen aan de Vergadering.
  • De eigenaars van gematerialiseerde aandelen moeten hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder uiterlijk op 17 januari 2022 om middernacht (Belgische tijd) in kennis stellen van het aantal aandelen waarvoor zij zich willen registreren en waarvoor zij willen deelnemen aan de Vergadering. De financiële tussenpersoon zal hiervoor een registratiebewijs afleveren.

Alleen personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van deze Vergadering. 

Bevesting van deelname

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Vergadering moeten hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering melden aan Mevrouw Stéphanie Vanden Broecke, per brief of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be, ten laatste op 25 januari 2022.

Op grond van artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag elke aandeelhouder per brief stemmen. Dit formulier is verkrijgbaar op de internetsite van de Vennootschap (http://www.ascencio.be) of op eenvoudig verzoek aan Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be. Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich te richten naar de praktische formaliteiten (zoals hiervoor uiteengezet).

Overeenkomstig artikelen 7:129, 7:142 en 7:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mogen de aandeelhouders zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen door gebruik te maken van het door de Vennootschap opgemaakte volmacht formulier. Dit formulier is verkrijgbaar op de internetsite van de Vennootschap (http://www.ascencio.be) of op eenvoudig verzoek aan Stéphanie Vanden Broecke (+32 (0)71 91 95 00) of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be. Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich te richten naar de praktische formaliteiten (zoals hiervoor uiteengezet).

Het stemformulier en de volmacht moeten aan de Vennootschap verstuurd worden per brief of per e-mail (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be). Bij de e-mail wordt een kopie gevoegd onder de vorm van een scan of een foto van het stemformulier of van de ingevulde en ondertekende volmacht. Het stemformulier en de volmacht moeten ten laatste op 25 januari 2022 bij de Vennootschap toekomen.

 

Praktische informatie

 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig artikel 25/1 van de wet van 2 mei 2007 kan niemand op de Vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan het aantal stemmen verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig dagen vóór de datum van de Vergadering heeft verklaard te bezitten. Wanneer u houder bent een veelvoud van minstens 5% van onze aandelen, kunt u immers slechts het maximum aantal aandelen registreren waarvoor u een transparantieverklaring heeft afgegeven.

Recht om punten in te schrijven op de agenda en voorstellen tot besluiten neer te leggen

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten kunnen, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk op 9 januari 2022 te behandelen punten op de agenda van de Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. 

Punten die moeten opgenomen worden in de agenda en/of voorstellen tot besluiten moeten gericht worden aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, per brief aan Stéphanie Vanden Broecke of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Opdat hun aanvraag wordt onderzocht tijdens de Vergadering moeten aandeelhouders die dit recht uitoefenen, voldoen aan de volgende twee voorwaarden: (i) aantonen dat zij op de datum van hun aanvraag in het bezit zijn van het percentage zoals hierboven vereist (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven; en (ii) nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van 3% van het maatschappelijk kapitaal op de Registratiedatum. Voor deze aanvragen levert de Vennootschap een ontvangstbewijs af, binnen de 48 uur na ontvangst, per brief of per e-mail aan het e-mailadres dat door de aandeelhouder wordt opgegeven.

Het ad-hocformulier met de volmacht, waarop de te behandelen agendapunten en/of de voorgestelde besluiten worden ingevuld zal ter beschikking zijn op de internetsite van de Vennootschap op het volgende adres: http://www.ascencio.be, tegelijk met de publicatie van de gewijzigde agenda, met name ten laatste op 14 januari 2022.

Wanneer een of meerdere aanvragen om agendapunten toe te voegen of voorstellen met besluiten op de agenda worden ingediend, publiceert de Vennootschap desgevallend, en ten laatste op 14 januari 2022 een gewijzigde agenda op de internetsite van de Vennootschap op het adres http://www.ascencio.be, in het Belgisch Staatsblad en in de pers.

  • De formulieren voor de stemming per brief die bij de Vennootschap toekomen vóór de bekendmaking van een gewijzigde agenda, blijven evenwel geldig voor te behandelen punten waarop ze betrekking hebben die reeds in de agenda zijn opgenomen. Een stem uitgebracht op afstand over een te behandelen agendapunt dat het voorwerp uitmaakt van een nieuw voorstel tot besluit, wordt echter niet in aanmerking genomen.
  • Volmachten die bij de Vennootschap toekomen vóór de bekendmaking van een gewijzigde agenda blijven evenwel geldig voor de reeds bestaande agendapunten waarop ze betrekking hebben. De lasthebber kan evenwel voor de te behandelen agendapunten die het voorwerp uitmaken van een nieuw voorstel tot besluit, tijdens de Algemene Vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De volmacht moet vermelden of de volmachthebber gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen punten die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Recht op vraagstelling

Overigens hebben de aandeelhouders, die de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering hebben vervuld, krachtens artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de bedrijfsrevisor. Deze vragen kunnen voorafgaand aan de  Vergadering van Ascencio gericht worden (ter attentie van Stéphanie Vanden Broecke) per brief of via e-mail (stephanie.vandenbroecke@ascencio.be), ten laatste op 25 januari 2022. Voor zover de betrokken aandeelhouders voldoen aan de registratievoorwaarden en hun deelname aan de Vergadering hebben bevestigd, zal op hun vragen worden geantwoord.

Gegevensberscherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt van de aandeelhouders en lasthebbers in het kader van de Vergadering, met name identificatiegegevens, contactgegevens, informatie over de aangehouden aandelen (bijvoorbeeld het aantal en type aandelen), stemmingsinstructies (in het geval van volmacht of stemming per brief) en het stemgedrag. De Vennootschap zal deze gegevens verwerken om de aanwezigheid bij de Vergadering en het stemproces te beheren en te controleren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Daartoe beroept de Vennootschap zich op haar wettelijke verplichtingen met betrekking tot het samenroepen van de aandeelhouders en de organisatie van de Vergadering alsook haar rechtmatige belangen om de geldigheid van de stemmen te waarborgen en de resultaten te analyseren.

De Vennootschap kan deze gegevens delen met haar gelieerde entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan bij het nastreven van de voormelde doelstellingen. De Vennootschap zal deze gegevens niet langer bewaren dan nodig is om dergelijke doelstellingen te bereiken (met name de volmachten, formulieren van de stemming per brief, de bevestiging van de aanwezigheden en aanwezigheidslijst blijven bewaard zolang de notulen van de Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de toepasselijke Belgische wetgeving).

De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders en lasthebbers in overeenstemming met haar Privacybeleid, dat online beschikbaar is via de volgende link: https://www.ascencio.be/nl/privacybeleid. Dit Privacybeleid bevat belangrijke aanvullende informatie over de verwerking van uw gegevens door de Vennootschap in deze context, waaronder uitleg over uw rechten (met name het recht van inzage in en verbetering van uw persoonsgegevens, het recht om een bezwaar in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit en, in sommige gevallen, het recht om vergeten te worden, het recht op beperking van de verwerking, het recht op gegevensoverdracht en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking) alsook de verplichtingen van de Vennootschap in dit verband.

Bij het niet verstrekken van de persoonsgegevens die vereist zijn voor toelating tot de Vergadering behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de betrokken aandeelhouders en lasthebbers uit te sluiten van deelname aan de Vergadering.

Beschikbare documenten

Met ingang van 22 december 2021 zijn alle documenten met betrekking tot de Vergadering die bij wet aan de aandeelhouders moeten ter beschikking worden gesteld, beschikbaar de op de internetsite van de Vennootschap (http://www.ascencio.be).

Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders, op werkdagen en tijdens de kantooruren, deze documenten eveneens raadplegen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Avenue Jean Mermoz 1 boîte 4 te 6041 Gosselies) en/of kosteloos kopieën verkrijgen van deze documenten. Aanvragen voor kosteloze kopieën kunnen eveneens schriftelijk gericht worden aan Stéphanie Vanden Broecke of per e-mail aan stephanie.vandenbroecke@ascencio.be.

Om de controle van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, wordt u verzocht zich ten minste dertig minuten voor het begin van de Vergadering aan te melden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

***