Atenor - Bijeenroeping voor de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van ATENOR

Avenue Reine Astrid 92 ­ B­1310 Terhulpen - Tel. 02 387 22 99 - Fax 02 387 23 16 - E-mail info@atenor.eu - RPR Nijvel –Ondernemingsnr. BTW BE 0403.209.303

Wij brengen u op de hoogte van het feit dat ATENOR, op het moment van deze publicatie, niet heeft besloten om de Algemene Vergaderingen van aanstaande 24 april uit te stellen.

Gezien de sanitaire richtlijnen die betrekking hebben op de Covid-19-epidemie en opgelegd worden door de Nationale Veiligheidsraad en de WHO, lijkt het zeker dat de aandeelhouders, bij wijze van uitzondering, niet aanwezig of fysiek vertegenwoordigd zullen kunnen zijn op deze vergaderingen.

Het is bijgevolg de intentie om deze vergaderingen te houden via streaming, die toegankelijk is via pc, tablet, smartphone en dit volgens de technische modaliteiten die later op onze website www.atenor.eu zullen vermeld worden.

Wij nodigen u daarom uit om (i) de voorkeur te geven aan het stemmen per post of bij volmacht door uw volmacht te geven aan de Voorzitter van de Vergadering (ii) om uw vragen uiterlijk 18 april 2020 schriftelijk aan ons te stellen.

                                                           

Bijeenroeping voor de Gewone Algemene Vergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van ATENOR (de "Algemene Vergaderingen"), die via streaming zullen uitgezonden worden op vrijdag 24 april 2020 om 10u00 stipt 

                                                                   

Verloop van de Algemene Vergaderingen 

  9u45              Controle van het vereiste quorum 

10u00              Toespraak van de Voorzitter van de Raad van Bestuur 

10u15              Toespraak van de Gedelegeerd Bestuurder en stemming 

                                                                    

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering 

1. Voorstelling van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen, van het beheerverslag van de Raad van Bestuur en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2019.

 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat

 Voorstellen van besluit

 Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde (i) een bruto dividend per aandeel van € 2,31 enkel voor de aandelen waarvoor het recht op dividend niet is geschorst en (ii) tantièmes ten bedrage van € 256.000.

3. Kwijting

 Voorstel van besluit

 Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2019.

4. Benoeming

 Voorstellen van besluit 

Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee:

- Op voorstel van het Nomination and Remuneration Committee: hernieuwing van het mandaat van SOGESTRA sprl (vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre), in de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 28 april 2023.
 

5. Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter

 6. Voorstelling van het Remuneratieverslag

 Voorstel van Besluit

 Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

7. Aandelenoptieplan

 

 

 

Voorstel van besluit

In overeenstemming met de bepalingen van het Corporate Governance Charter, goedkeuring:

-      van de uitgifte van een aandelenoptieplan van de SA ATENOR LONG TERM GROWTH bestemd voor de leden van het Executive Committee, het personeel en sommige dienstverleners van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, voor een maximum van 40.000 aandelen, toe te wijzen in 2020.

8.  Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

 

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering:

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven

Voorstel van besluit

De Raad van Bestuur is gemachtigd om overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eigen aandelen van de vennootschap te verwerven tegen een prijs die niet lager mag zijn dan € 1,00 per aandeel en niet hoger dan de gemiddelde slotkoers van de laatste tien handelsdagen voorafgaand aan de transactie, verhoogd met 10%. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan 20 (twintig) procent van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten. Voor zover nodig wordt deze machtiging uitgebreid tot verwervingen en verpandingen van eigen aandelen van de Vennootschap door de dochtermaatschappijen.

De machtiging bedoeld in paragraaf 1 is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2020.

2. Vernieuwing van het toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit

a. Speciaal verslag met betrekking tot het toegestaan kapitaal (in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het WVV)

b. Krachtens een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2020 is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een maximumbedrag van zevenenvijftig miljoen zeshonderddertig duizend vijfhonderd vijfentachtig euro negenenzestig cent (€ 57.630.585,69). Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inschrijvingen in contanten, inbreng in natura of opname van reserves of uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2020.

In het kader van deze machtiging kan (i) de Raad van Bestuur ook converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants) uitgeven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en (ii) is de Raad van Bestuur bevoegd het voorkeursrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen, ook ten gunste van één of meer specifieke personen.

In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de betaling of boeking van een uitgiftepremie, wordt alleen het in het kapitaal ingebrachte bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal. 

3. Wijziging van de statuten 

Voorstel van besluit

a. Bijzonder verslag met betrekking tot de wijziging van het voorwerp (in overeenstemming met artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het WVV)

b. Wijziging van het voorwerp (art. 3) in overeenstemming met het voorstel in het bijzonder verslag, met name om de vastgoedontwikkelingsactiviteit te specificeren

c. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om, in de gevallen waarin het WVV het toelaat, de eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden, ook aan welbepaalde personen. Voor zover nodig wordt de machtiging uitgebreid tot de vervreemding van de eigen aandelen van de vennootschap door haar dochtervennootschappen (art. 8)

d. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om aan bestuurders en directeurs van de vennootschap, bij wijze van vergoeding, aandelen, aandelenopties en/of een variabele beloning toe te kennen, waarvan de voorwaarden afwijken van de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de definitieve verwerving van aandelen of opties en prestatiecriteria met betrekking tot een variabele beloning.

e. Diverse andere wijzigingen in de statuten:

i.    Wijzigingen die inherent zijn aan de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

ii.    Vereenvoudigen en herschrijven van bepaalde artikelen (met name met betrekking tot de verkoop van gedeeltelijk volgestorte aandelen, de openbaarheid van grote participaties, vergaderingen van de raad van bestuur, een openstaand bestuurdersmandaat, de jaarrekening)

iii.    Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om de zetel over te dragen, mits dit geen wijziging van de taal van de statuten vereist

iv.    Verwijzing naar de mogelijkheid om op afstand te stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders

v.    In geval van verdaging van een algemene vergadering van aandeelhouders, worden de reeds genomen besluiten niet geannuleerd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt

vi.    Groeperen binnen een artikel van de mogelijkheid van dagelijkse delegatie, de mogelijkheid om comités in te stellen met facultatieve en/of uitvoerende functies en de mogelijkheid voor de raad van bestuur en de afgevaardigde voor het dagelijks beheer om bepaalde bevoegdheden te delegeren

vii.    Verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de regels van de algemene vergadering van obligatiehouders

viii.    Schrapping van verschillende artikelen uit de statuten: art. 6 (Kapitaalswijziging), art. 9 (inschrijving), art. 11 (overdracht van aandelen), art. 12 (voorwaarden voor het volstorten van het kapitaal), art. 19 (directiecomité), art. 20 (bezoldigingen), art. 26 (bestuurdersvergoeding), art. 32 (agenda), art. 39 (quorum), art. 42 tot 47 betreffende algemene vergaderingen van obligatiehouders, art. 50 (goedkeuring van de jaarrekening) een vereffenaar

x.    Invoeging van een artikel betreffende de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, voor geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissaris en vereffenaar

xi.    Invoeging van een artikel met betrekking tot de mogelijke ongeldigheid van een bepaling van de statuten

xii.    Goedkeuring van een nieuwe tekst van de statuten en hernummering van de artikelen van de statuten, om rekening te houden met de besluiten van de buitengewone algemene vergadering, de hierboven genoemde wijzigingen en verschillende stijlwijzigingen.

De nieuwe tekst van de statuten (met vermelding van de wijzigingen t.o.v. de huidige versie van de statuten) is te raadplegen op de website www.atenor.eu onder de rubriek Investeerders/Algemene Vergaderingen/2020.  

4.          Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

 

Formaliteiten om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen:

 

Toelatingsformaliteiten

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en er het stemrecht uit te oefenen, overgaan tot de boekhoudkundige registratie van deze aandelen op hun naam, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergaderingen (10 april 2020), om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.

Bovendien moet de aandeelhouder aan de vennootschap melden dat hij wenst deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen (via een brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap en via mail op het adres info@atenor.be) uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (18 april 2020).

Vóór de Algemene Vergaderingen zal de aandeelhouder aan de vennootschap een kopie overmaken van het attest dat hem werd uitgereikt door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouders op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

Inschrijving van onderwerpen op de agenda

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, overeenkomstig de modaliteiten die zijn opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van elke algemene vergadering laten plaatsen, en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum van hun verzoek dat zij in het bezit zijn van het krachtens voorgaande lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die in toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het bovenvermelde aandeel in het kapitaal geregistreerd is conform de rubriek “Toelatingsformaliteiten”.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld, waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (2 april 2020) ontvangen. Deze aanvragen kunnen naar de vennootschap worden verzonden langs elektronische weg, op het adres info@atenor.eu. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de voornoemde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur, te rekenen vanaf die ontvangst.

Onverminderd het feit dat de vennootschap dergelijke voorstellen tot besluit zo snel mogelijk na de ontvangst ervan zal bekendmaken op haar website, zal de vennootschap een agenda bekendmaken, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn, uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (9 april 2020).

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

De volmachten die ter kennis gebracht werden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, kan de volmachtdrager tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de aandeelhouders, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen, die tijdens de Algemene Vergaderingen zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het vermelde adres info@atenor.eu. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergaderingen (18 april 2020).

Volmachten

Overeenkomstig de artikelen 7:142, 7:143, 7:144 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen alle stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen. Daartoe wordt een standaardvolmacht ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website www.atenor.eu.

Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de Algemene Vergaderingen in zijn naam uit te oefenen. Een dergelijke volmacht kan worden gegeven voor één of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.

De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor elke Algemene Vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking van deze regel:

- kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen heeft op meer dan één effectenrekening;

- kan een als aandeelhouder gekwalificeerde persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Het aantal aandeelhouders dat een persoon die optreedt als volmachtdrager, kan vertegenwoordigen, is niet beperkt. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk en moet worden ondertekend door de aandeelhouder. De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres info@atenor.eu

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen (18 april 2020) ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde toelatingsformaliteiten.

De volmachtdrager brengt zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen:

-   moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

-  mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager:

- de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;

- een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als hierboven bedoeld;

- een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als hierboven bedoeld;

- een ouderband heeft met een natuurlijke persoon zoals hierboven bedoeld, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon.

 

Voor wat de volmachten in geval van inschrijving van onderwerpen op de agenda overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreft, wordt verwezen naar de rubriek “Inschrijving van onderwerpen op de agenda” hierboven.

Informatie en documenten

Het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de Commissaris, de volmacht en de andere documenten zijn beschikbaar op onze website (www.atenor.eu) of kunnen worden bekomen op eenvoudig verzoek bij ATENOR (info@atenor.eu).

 

De Raad van Bestuur