AZELIS GROUP NV - OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 9 JUNI 2022

Posthofbrug 12, bus 6 - 2600 Berchem - Ondernemingsnummer - 0769.555.240 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - (de "Vennootschap")

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 9 juni 2022 om 11 uur in Park Inn by Radisson Berchem, Borsbeeksebrug 34, 2600 Berchem (Antwerpen), België, om te beraadslagen en te besluiten over de agenda zoals hieronder uiteengezet.

De Vennootschap gebruikt het Lumi Connect-platform om deelname aan en stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. De Raad van Bestuur dringt er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van de mogelijkheden om zich digitaal en op afstand te registreren en te stemmen via het het Lumi Connect-platform.

Er is geen quorumvereiste voor deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

COVID-19-MAATREGELEN

De Vennootschap streeft ernaar de gewone algemene vergadering van aandeelhouders fysiek te organiseren. In het licht van de evoluerende Covid-19-pandemie geldt echter het volgende:

  • De Vennootschap zal enkel toegang kunnen verlenen tot de lokalen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders aan aandeelhouders, gevolmachtigden en andere personen voor zover een dergelijke publieke bijeenkomst is toegestaan door de toepasselijke wetgeving en bevoegde autoriteiten op het moment van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Als gevolg hiervan bestaat het risico dat fysieke deelname aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders niet mogelijk is.
  • Het is mogelijk dat de Vennootschap gebruik maakt van bij wet of koninklijk besluit toegelaten afwijkingen van de regels over de bijeenroeping en werking van, en deelname aan, de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (met inbegrip van mogelijke beperkingen aan de uitoefening door aandeelhouders van hun recht tot deelname aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders), afhankelijk van de evolutie van Covid-19 in België in de periode tussen het ogenblik van deze oproeping en de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. De Vennootschap zal hier desgevallend verder over communiceren.
  • In elk geval zullen de volgende algemene veiligheidsmaatregelen gelden voor het betreden van de plaats van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders:

- mondneusmaskerplicht bij het betreden van de lokalen;

- strikte naleving van social distancing en de hygiënemaatregelen;

- niet fysiek deelnemen wanneer u symptomen vertoont of ziek bent; en

- personen die de vergadering persoonlijk bijwonen, dienen contactgegevens te verstrekken, waaronder telefoon en e-mail. Deze data zullen worden opgenomen in een vertrouwelijke lijst die ter plaatse ter beschikking wordt gesteld door de Vennootschap en zullen alleen worden gebruikt voor het traceren van contacten.

 

AGENDA

De agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en de voorstellen van besluit zijn als volgt:

1. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Geconsolideerde jaarrekening

Bespreking en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Bespreking en kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het jaarverslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. 

4. Enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur. 

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend van EUR 7.015.384,59 bruto, hetzij EUR 0,03 bruto per aandeel (op basis van het aantal uitstaande aandelen op datum van deze oproeping). Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 15 juni 2022. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen.

5. Remuneratieverslag

Bespreking van het remuneratieverslag inbegrepen in het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. 

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

6. Remuneratiebeleid

Bespreking van het remuneratiebeleid vanaf 1 januari 2022, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid, met inbegrip van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

9. Clausules inzake wijziging van controle

Bespreking van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in de mate dat het rechten toekent aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, de uitoefening waarvan afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van het langetermijnincentiveringsplan (long-term incentive plan, LTIP), in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

10. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

DEELNAME

Toelating

Om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, dienen aandeelhouders aan de volgende voorwaarden te voldoen:

1. Registratie van aandelen

Enkel personen die aandeelhouder zijn op 26 mei 2022 om middernacht (24.00 uur Midden-Europese Tijd) (de "Registratiedatum") zullen het recht hebben op deel te nemen aan en te stemmen in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ongeacht het aantal aandelen dat een aandeelhouder aanhoudt op de dag van de vergadering. Aandeelhouders dienen als aandeelhouders geregistreerd te zijn op de Registratiedatum:

  • voor aandelen op naam, op basis van de registratie van de aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;
  • voor gedematerialiseerde aandelen, op basis van de registratie van de aandelen in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling (zie paragraaf 2 hieronder).

2. Kennisgeving van voornemen tot deelname

Aandeelhouders dienen ten laatste op 3 juni 2022 van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kennis te geven en, in de mate dat zij gedematerialiseerde aandelen aanhouden, een attest van registratie in te dienen:

  • voor aandeelhouders die ervoor kiezen om gebruik te maken van het Lumi Connect-platform, via dit platform op www.lumiconnect.com. Dit platform laat houders van gedematerialiseerde aandelen toe om de rechtstreekse uitgifte van een registratieattest te verzoeken. Dit attest geldt als kennisgeving van hun voornemen tot deelname aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, waardoor deze aandeelhouders geen verdere stappen dienen te ondernemen met hun bank of met de Vennootschap; of
  • voor aandeelhouders die de vergadering fysiek of per volmachthouder wensen bij te wonen en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connect-platform, door aan de Vennootschap een kennisgeving in de vorm beschikbaar op haar website (www.azelis.com/investor-relations) of hun volmacht, al naargelang het geval, te richten, vergezeld van een registratieattest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, (i) per e-mail naar agm2022@azelis.com, of (ii) per post naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

De Vennootschap vestigt de aandacht van de aandeelhouders op de verplichting voor houders van gedematerialiseerde aandelen om een registratieattest van hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bij te voegen, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven op de Registratiedatum, deze aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders

Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de Vennootschap, die hiervan melding maakt in het aandeelhoudersregister. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden kan enkel deelnemen aan de stemming op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders indien de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering zijn hoedanigheid van emittent vermeldt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde aandelen is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de Vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, bij gebreke waarvan deze aandelen niet kunnen deelnemen aan de stemming.

Deelname en stemming

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden voldoet, kan als volgt deelnemen aan en stemmen in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders: (i) fysiek, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), of (iii) met een stemformulier op afstand.

1. Fysieke aanwezigheid

Onder voorbehoud van de hierna vermelde vereisten en beperkingen heeft iedere aandeelhouder het recht om fysiek deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of volmachthouders die de gewone algemene vergadering van aandeelhouders fysiek bijwonen, verzocht zich tussen 10.00 uur en 10.30 uur in de vergaderlokalen te registreren.

Alvorens tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de aandeelhouders of hun volmachthouders die fysiek aan de vergadering deelnemen een aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of vennootschapsnaam, ondernemingsnummer en zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering deelnemen. Vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bewijsstukken over te leggen waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid als lid van een bestuursorgaan of als bijzonder gevolmachtigde blijkt. De natuurlijke personen, aandeelhouders, leden van een bestuursorgaan of gevolmachtigden die aan de algemene vergadering deelnemen, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen.

Zoals hierboven vermeld zal de Vennootschap enkel toegang verlenen tot de lokalen van de vergadering aan aandeelhouders, gevolmachtigden en andere personen indien en voor zover een dergelijke publieke bijeenkomst is toegestaan door de toepasselijke wetgeving en bevoegde autoriteiten op het moment van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Als gevolg daarvan bestaat het risico dat fysieke deelname in persoon aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders niet mogelijk is.

2. Aanwezigheid per volmachthouder

Een aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, door gebruik te maken van het volmachtformulier opgesteld door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder die zich per volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm aan te leveren ten laatste op 3 juni 2022, zoals hieronder uiteengezet:

  • door het volmachtformulier via het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com) in te vullen en in te dienen; of
  • door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het volmachtformulier, dat kan worden opgehaald op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) in te dienen bij de Vennootschap (i) per e-mail naar agm2022@azelis.com, of (ii) per post naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Daarenboven dienen aandeelhouders die een volmachthouder aanwijzen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.

Aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, kunnen de vergadering ook fysiek bijwonen. Aandeelhouders die een volmacht hebben gegeven, kunnen tijdens de fysieke vergadering niet meer stemmen, maar wel vragen stellen.

3. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering

Aandeelhouders kunnen vóór de gewone algemene vergadering van aandeelhouders elektronisch stemmen op afstand. Stemmen op afstand kan:

  • via het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com), tot ten laatste 8 juni 2022; of
  • door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het stemformulier, dat kan worden opgehaald op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) in te dienen bij de Vennootschap; het stemformulier dient de Vennootschap ten laatste op 3 juni 2022 te bereiken (i) per e-mail naar agm2022@azelis.com, of (ii) per post naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

Daarenboven dienen aandeelhouders die ervoor kiezen om op afstand te stemmen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.

Aandeelhouders die op afstand hebben gestemd, kunnen de vergadering ook fysiek bijwonen. Aandeelhouders die op afstand hebben gestemd kunnen tijdens de fysieke vergadering niet meer stemmen, maar wel vragen stellen.

OVERIGE

1. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen van besluit

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen, opdat hun verzoek tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders zou worden onderzocht:

(i) te bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten op de datum van hun verzoek (i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld registratieattest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven;

(ii) voor zulk aandeel van het kapitaal de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven, vervuld te hebben;

(iii) een schriftelijk verzoek te formuleren, naargelang het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen van besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen van besluit, (i) per e-mail naar agm2022@azelis.com, of (ii) per post naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary; de Vennootschap dient het verzoek ten laatste op 18 mei 2022 te ontvangen.

Indien een of meerdere aandeelhouders dit recht naar behoren hebben uitgeoefend, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren op haar website (www.azelis.com/investor-relations) en op het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com), vóór of ten laatste op 25 mei 2022. In dat geval zal de Vennootschap herziene volmachtformulieren en stemformulieren samen met de herziene agenda beschikbaar stellen op haar website en op het Lumi Connect-platform. Volmachten en stemformulieren die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de stemformulieren.

2. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten van de gewone algemene vergadering, op voorwaarde dat hij of zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.

Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen dienen de Vennootschap ten laatste op 3 juni 2022 te bereiken (i) per e-mail naar agm2022@azelis.com, of (ii) per post naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergadering behandeld worden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

3. Documenten

Alle documenten in verband met de gewone algemene vergadering van aandeelhouders waarvan de wet vereist dat ze ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld, zijn vanaf de datum van deze oproeping beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) en op het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com). Aandeelhouders kunnen eveneens een gratis kopie van deze documentatie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België) or per e-mail naar agm2022@azelis.com.

4. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheden en stemprocedures met betrekking tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheden en de stemprocedure en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of geanonymiseerd worden in overstemming met het privacybeleid van de Vennootschap.

Aandeelhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op haar website (www.azelis.com/privacy-statement). Aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Vennootschap via privacy@azelis.com.

5. Communicatie met de Vennootschap

Aandeelhouders kunnen hun vragen in verband met de organisatie van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en in verband met deze oproeping richten aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, per e-mail naar agm2022@azelis.com.

De Raad van Bestuur