Azelis Group NV - Oproeping tot de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Posthofbrug 12, bus 6 – 2600 Berchem – Ondernemingsnummer 0769.555.240 – RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen – investor-relations@azelis.com – https://www.azelis.com – (de "Vennootschap")

De raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die achtereenvolgend zullen plaatsvinden op donderdag 13 juni 2024 om 11 uur Midden-Europese Zomertijd op de zetel van de Vennootschap, Posthofbrug 12, 2600 Berchem, België, om te beraadslagen en te besluiten over de agenda zoals hieronder uiteengezet.

Toepasselijke deelnameformaliteiten worden uiteengezet achteraan in deze oproeping. De Vennootschap gebruikt het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com) om deelname aan en stemming in de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. De Raad van Bestuur dringt er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van het Lumi Connect-platform om alle deelnameformaliteiten te vervullen en om digitaal en op afstand te stemmen in de gewone en buitengewone algemene vergadering. Het Lumi Connect-platform is gratis voor aandeelhouders.

Advertentie

Er is geen quorumvereiste voor de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden en kan enkel geldig beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”).  Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen op donderdag 11 juli 2024, om 12:00 uur Midden-Europese Zomertijd.  Deze tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

AGENDA

GEWOON GEDEELTE

De agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en de voorstellen van besluit luiden als volgt:

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Bespreking en bevestiging van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 

2. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Bespreking en bevestiging van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 

3. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
Bespreking en bevestiging van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming
Bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van een volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van EUR 53.311.241,49 bruto, betaalbaar op 2 juli 2024. Dit dividend vertegenwoordigt op heden een brutobedrag van (afgerond) EUR 0,22 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2023. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden voor uitbetaling van het dividend te bepalen.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag
Het WVV vereist dat de algemene vergadering het remuneratieverslag jaarlijks bij afzonderlijke stemming goedkeurt. Dit verslag bevat een beschrijving van de toepassing van het Remuneratiebeleid gedurende het jaar 2023 en informatie omtrent de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. Om verdere transparantie te bieden betreffende de remuneratie van het Uitvoerend Comité, werd bijkomende informatie toegevoegd aan het remuneratieverslag met betrekking tot doelstellingen, minimaal te behalen prestaties voor uitbetaling van korte- en langetermijn incentives, evenals de terugvorderingsbepalingen in de langetermijn incentive plannen van de Vennootschap. 

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

6. Kwijting aan de bestuurders
Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

7. Kwijting aan de commissaris
Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. Benoeming van bestuurders
Nadat Dr. Hans Joachim Müller met pensioen ging als (uitvoerend) bestuurder op 31 december 2023, heeft de Raad van Bestuur vanaf 1 januari 2024, en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, AU-R-ORA BV benoemd tot (uitvoerend) bestuurder via coöptatie in overeenstemming met artikel 17, §1 van de statuten en het WVV, voor de rest van de termijn van het mandaat van Dr. Hans Joachim Müller. AU-R-ORA BV wordt vertegenwoordigd door mevrouw Anna Bertona als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.  De benoeming van AU-R-ORA BV als lid van de Raad van Bestuur via coöptatie dient door deze algemene vergadering te worden bekrachtigd teneinde haar mandaat te kunnen voortzetten. In lijn met het Azelis remuneratiebeleid zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023, zal AU-R-ORA BV niet vergoed worden voor haar mandaat als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap.

Na het vrijwillig ontslag van de heer Antonio Trius als onafhankelijk bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang vanaf deze algemene vergadering van aandeelhouders, stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de heer Kåre Schultz voor als nieuwe onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op basis van de informatie aangereikt aan de Vennootschap, voldoet de heer Kåre Schultz aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen. In het kader van deze benoeming, stelt de Raad van Bestuur voor om de jaarlijkse bijkomende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur op trekken van EUR 30.000 bruto naar EUR 60.000 bruto, wat leidt tot een totale jaarlijkse vergoeding van EUR 150.000 voor de voorzitter van de Raad van Bestuur, mede rekening houdend met zijn rol in de verschillende comité’s van de Raad van Bestuur zoals hieronder toegelicht.

Na het vrijwillig ontslag van mevrouw Alexandra Brand als onafhankelijk bestuurder met ingang vanaf deze algemene vergadering van aandeelhouders, stelt de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, mevrouw Melanie Maas-Brunner voor als nieuwe onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Op basis van de informatie aangereikt aan de Vennootschap, voldoet mevrouw Melanie Maas-Brunner aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen.  In overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap, zal mevrouw  Melanie Maas-Brunner een totale jaarlijkse vergoeding van EUR 70.000 bruto ontvangen.

Onder voorbehoud van goedkeuring van bovenvermelde benoemingen door de algemene vergadering van aandeelhouders, zal de Raad van Bestuur, evenals elk van haar bijzondere comité’s, samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. De heer Kåre Schultz zal benoemd worden als nieuwe voorzitter van de Raad van Bestuur, als lid van het Audit- en Risicocomité en als lid en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité. mevrouw Melanie Maas-Brunner zal benoemd worden als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het curriculum vitae, informatie over andere bestuurdersmandaten en vaardigheden van deze bestuurders zijn beschikbaar op de internet site van Azelis (Annual General Meeting 2024 | Azelis).

Voorstellen van besluit:

  • a) Bekrachtiging van de benoeming van AU-R-ORA BV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Anna Bertona, als (uitvoerend) bestuurder voor een termijn aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.  Dit mandaat wordt niet vergoed.
  • b) Benoeming van de heer Kåre Schultz als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2027, vergoed in overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023. 
  • c) Erkenning dat, (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, de heer Kåre Schultz kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag te stellen en bijgevolg, benoeming van de heer Kåre Schultz als onafhankelijk bestuurder.
  • d) Benoeming van mevrouw Melanie Maas-Brunner als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2027, vergoed in overeenstemming met het Remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals laatst goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023. 
  • e) Erkenning dat, (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, mevrouw Melanie Maas-Brunner kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat-bestuurder in vraag stellen en bijgevolg, benoeming van mevrouw Melanie Maas-Brunner als onafhankelijk bestuurder.
  • f) Verhoging van de jaarlijkse bijkomende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van EUR 30.000 bruto tot EUR 60.000 bruto. 

9. Commissaris

  • a. Goedkeuring commissaris vergoeding
    Op vraag van de commissaris en op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, vraagt de Raad van Bestuur de goedkeuring en bekrachtiging door de algemene vergadering van aandeelhouders om de vergoeding van de commissaris te verhogen van EUR 592.247 (exclusief BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar 2022 naar EUR 665.328 (exclusief BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar 2023, voornamelijk vanwege  indexatie en wijzigingen in omvang van de audit tengevolge M&A transacties en corporate herstructureringen.

    Voorstel van besluit: Op vraag van de commissaris en na aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, de vergoedig van de commissaris voor boekjaar 2023 te verhogen naar EUR 655.328.
  • b. Herbenoeming commissaris
    Het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV (“PwC”), eindigt op het einde van deze algemene vergadering van aandeelhouders. Op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, stelt de Raad van Bestuur voor om (1) dit mandaat te vernieuwen voor een nieuwe termijn van 3 boekjaren aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 en (2) het mandaat van de commissaris uit te breiden met het leveren van een  assurance opinie in het kader van de corporate sustainability reporting zoals vermeld in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 december 2022 (“CSRD”), zoals deze omgezet zal worden in Belgische wetgeving. De uitbreiding van het mandaat van de commissaris is een gevolg van de op handen zijnde toevoeging van CSRD in Belgische wetgeving en de daaraan gekoppelde assurance-vereiste, zoals vervat in CSRD en de wetgeving ter implementatie ervan, voor de rapportering vanaf het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.  Deze opdracht zal beschouwd worden als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de wet tot omzetting van CSRD, van zodra deze is uitgevaardigd. De vaste vertegenwoordiger momenteel aangeduid door PwC is de heer Peter Van den Eynde, erkend bedrijfsrevisor (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR A01530), optredend als vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV (aangesloten bij het Belgisch Instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR B00593). Volgens de regels van het WVV is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de jaarlijkse vaste vergoeding van de commissaris te bepalen en deze vergoeding wordt dan ook voorgelegd voor goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders.

    Voorstel van besluit: Op aanbeveling door het Audit- en Risicocomité, (1) “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren” BV, geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in Brussel (Nederlandse kamer) onder nummer 0429.501.944 en met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, te herbenoemen voor een termijn van 3 boekjaren,  aflopend op de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 en (2) het mandaat van de commissaris uit te breiden met de assurance opinie in het kader van de corporate sustainability reporting zoals vermeld in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 december 2022 (“CSRD”), zoals deze zal omgezet worden in Belgische wetgeving; deze opdracht zal beschouwd worden als een wettelijke opdracht zoals voorzien in de wet tot omzetting van de CSRD, van zodra deze is uitgevaardigd. De vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de uitoefening van deze controle functie zal de heer Peter Van den Eynde zijn, erkend bedrijfsrevisor (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR A01530), optredend als vaste vertegenwoordiger van Peter Van den Eynde BV (aangesloten bij het Belgisch instituut van erkende bedrijfsrevisoren onder nummer IBR B00593), geregistreerd in de kruispuntbank van ondernemingen in Gent, sectie Dendermonde onder nummer 0873.705.229 en met statutaire zetel 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 106. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van Azelis Group NV, inclusief de assurance opinie over de duurzaamheidsrapportering, wordt vastgesteld op EUR 696.257 (plus BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) en zal jaarlijkse aanpasbaar zijn, gebaseerd op de consumptieprijsindex en/of overeenkomst tussen partijen. 

10. Volmacht
Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alsook aan elke notaris en elke medewerker van het notariskantoor Celis & Liesse te Antwerpen, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

BIJZONDER GEDEELTE

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en het enige voorstel van besluit luidt als volgt:

Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (eerste alinea van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap). 
Teneinde de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering genoemd) in lijn te brengen met de gangbare data voor genoteerde vennootschappen in België, stelt de Raad van Bestuur voor om de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te vervroegen naar de tweede donderdag van de maand mei om elf uur (11.00 uur MEZT). 

Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beslist om de eerste zin in de eerste alinea van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen als volgt:
“De gewone algemene vergadering zal elk jaar gehouden worden op de tweede (2de) donderdag van de maand mei om elf uur (11.00 uur MEZT).” 

DEELNAMEFORMALITEITEN

Gelieve te noteren dat alle hierin vermelde data en tijdstippen finale vervaldata vormen, en dat deze niet verlengd zullen worden omwille van een weekend, feestdag of welke reden dan ook.

Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders, dienen aandeelhouders te voldoen aan de volgende formaliteiten:

1. Registratie van aandelen
Enkel personen die aandeelhouder zijn op 30 mei 2024 om middernacht (24.00 uur Midden-Europese Zomertijd) (de “Registratiedatum”) zullen het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen in de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders, ongeacht het aantal aandelen dat een aandeelhouder aanhoudt op de dag van de vergadering. Aandeelhouders dienen als aandeelhouders geregistreerd te zijn op de Registratiedatum:

  • voor aandelen op naam, in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;
  • voor gedematerialiseerde aandelen, op een effectenrekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling (zie afdeling 2 hieronder).

2. Kennisgeving van voornemen tot deelname
Aandeelhouders dienen ten laatste op 7 juni 2024 om 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders en, in de mate dat zij gedematerialiseerde aandelen aanhouden, een attest van registratie indienen:

  • voor aandeelhouders die ervoor kiezen om gebruik te maken van het Lumi Connect-platform, via dit platform op www.lumiconnect.com. Dit platform laat houders van gedematerialiseerde aandelen toe om de rechtstreekse uitgifte van een registratieattest te verzoeken. Dit attest geldt als kennisgeving van hun voornemen tot deelname aan de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders, waardoor deze aandeelhouders geen verdere stappen dienen te ondernemen met hun bank of met de Vennootschap; of
  • voor aandeelhouders die de vergadering fysiek of per volmachthouder wensen bij te wonen en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connect-platform, door aan de Vennootschap, al naargelang het geval, een kennisgeving in de vorm beschikbaar op haar website (www.azelis.com/investor-relations) of hun volmacht te richten, vergezeld van een registratieattest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

De Vennootschap vestigt de aandacht van de aandeelhouders op de verplichting voor houders van gedematerialiseerde aandelen om een registratieattest van hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bij te voegen, waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen blijkt die op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven op de Registratiedatum, dat deze aandeelhouder heeft aangegeven in zijn voornemen tot deelname aan de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders, indien zij niet gebruik maken van het Lumi Connect-platform.

Voor houders van aandelen op naam zal de Venootschap nagaan of zij effectief ingeschreven staan in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap voor het aantal aandelen aangegeven in hun kennisgeving van voornemen tot deelname aan de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders.

Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de Vennootschap, die hiervan melding maakt in het aandeelhoudersregister. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden kan enkel deelnemen aan de stemming op de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders indien de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene en buitengewone vergadering zijn hoedanigheid van emittent vermeldt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde aandelen is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de Vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene en buitengewone vergadering, bij gebreke waarvan deze aandelen niet kunnen deelnemen aan de stemming. 

Deelname en stemming
Enkel aandeelhouders die tijdig de toelatingsvereisten nageleefd hebben, zullen toegelaten worden om deel te nemen aan en te stemmen in de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders, hetzij: (i) fysiek, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), of (iii) met een stemformulier op afstand. 

1. Fysieke aanwezigheid
Onder voorbehoud van de hierna vermelde vereisten en beperkingen heeft iedere aandeelhouder het recht om fysiek deel te nemen aan de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders.
Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of volmachthouders die de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders fysiek bijwonen, verzocht zich tussen 10.00 uur en 10.30 uur Midden-Europese Zomertijd in de vergaderlokalen te registreren.
Alvorens tot de algemene en buitengewone vergadering te worden toegelaten, dienen de aandeelhouders of hun volmachthouders die fysiek aan de vergadering deelnemen een aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of vennootschapsnaam, ondernemingsnummer en zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering deelnemen. Vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bewijsstukken over te leggen waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid als lid van een bestuursorgaan of als bijzonder gevolmachtigde blijkt. De natuurlijke personen, aandeelhouders, leden van een bestuursorgaan of gevolmachtigden die aan de algemene en buitengewone vergadering deelnemen, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen. Eens de algemene vergadering is begonnen, wordt aan aandeelhouders vriendelijk verzocht in de ruimte te blijven tot het einde van de buitengewone vergadering.

2. Aanwezigheid via volmachthouder
Een aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder op de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders, door gebruik te maken van het volmachtformulier opgesteld door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder die zich per volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm aan te leveren ten laatste op 7 juni 2024, 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd, zoals hieronder uiteengezet:

  • door het volmachtformulier via het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com) in te vullen en in te dienen; of
  • door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het volmachtformulier, beschikbaar gesteld door de Raad van Bestuur op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/investor-relations), in te dienen bij de Vennootschap, hetzij (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Daarenboven dienen aandeelhouders die een volmachthouder aanwijzen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.
Aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, kunnen de vergadering ook fysiek bijwonen. Aandeelhouders die een volmacht hebben gegeven, kunnen tijdens de fysieke vergadering niet meer stemmen, maar wel vragen stellen.

3. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders elektronisch stemmen op afstand. Stemmen op afstand kan:

  • via het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com), tot ten laatste 12 juni 2024; of
  • door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het stemformulier, beschikbaar gesteld door de Raad van Bestuur op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/investor-relations), in te dienen bij de Vennootschap; het stemformulier dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 7 juni 2024, 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd, hetzij (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

Daarenboven dienen aandeelhouders die ervoor kiezen om op afstand te stemmen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.
Aandeelhouders die op afstand hebben gestemd, kunnen de vergadering ook fysiek bijwonen. Aandeelhouders die op afstand hebben gestemd, kunnen tijdens de fysieke vergadering niet meer stemmen, maar wel vragen stellen.

OVERIGE

1. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen van besluit
In overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van een vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen, opdat hun verzoek tijdens de vergadering van aandeelhouders zou worden behandeld: 

  • (i) te bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten op de datum van hun verzoek (i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld registratieattest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op hun effectenrekening is ingeschreven;
  • (ii) voor zulk percentage van het kapitaal de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven, vervuld te hebben;
  • (iii) een schriftelijk verzoek te formuleren, naargelang het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen van besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen van besluit, hetzij (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary; de Vennootschap dient het verzoek ten laatste op 22 mei 2024 te ontvangen.

Indien een of meerdere aandeelhouders dit recht op geldige wijze hebben uitgeoefend, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren op haar website (www.azelis.com/investor-relations) en op het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com), vóór of ten laatste op 29 mei 2024. In dat geval zal de Vennootschap herziene volmachtformulieren en stemformulieren samen met de herziene agenda beschikbaar stellen op haar website en op het Lumi Connect-platform. Volmachten en stemformulieren die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de stemformulieren.

2. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris
In overeenstemming met artikel 7:139 van het WVV, heeft elke aandeelhouder het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot hun respectievelijke verslagen of de agendapunten van de vergadering van aandeelhouders.
Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen dienen de Vennootschap ten laatste op 7 juni 2024, 16.00 uur Midden-Europese Zomertijd te bereiken, hetzij (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.
Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect-platform te gebruiken, laat dit platform toe om op voorhand vragen in te dienen, onder voorbehoud van de hierboven vermelde vervaldatum.

3. Documenten
Alle documenten in verband met de algemene en buitengewone vergadering van aandeelhouders waarvan de wet vereist dat ze ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld, zijn vanaf de datum van deze oproeping beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) en op het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com). Aandeelhouders kunnen eveneens een gratis kopie van deze documentatie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België) of per e-mail naar agm@azelis.com.

4. Gegevensbescherming
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheden en stemprocedures met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheden en de stemprocedure en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of geanonimiseerd worden in overstemming met het privacybeleid van de Vennootschap.
Aandeelhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op haar website (www.azelis.com/privacy-statement). Aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Vennootschap via privacy@azelis.com

5. Communicatie met de Vennootschap
Aandeelhouders kunnen hun vragen in verband met de organisatie van de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en in verband met deze oproeping richten aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, per e-mail naar agm@azelis.com.

De Raad van Bestuur