Banimmo - Bijeenroeping gewone algemene vergadering

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris van de naamloze vennootschap Banimmo uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, die zal gehouden worden op dinsdag 12 mei 2020 om 11:00 uur te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33.

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus wordt er aan de aandeelhouders gevraagd om niet fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen maar enkel door middel van een stemming op afstand per brief volgens de hieronder beschreven procedure.

De agenda en voorstellen tot besluiten van de gewone algemene vergadering luiden als volgt 

  1. Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan Patronale Life NV rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (voormalig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen).
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt goed, en indien nodig bekrachtigt, alle bepalingen van (i) de 12,5 miljoen € kredietovereenkomst van 29 mei 2019 zoals laatst gesloten tussen de vennootschap en Patronale Life NV, (ii) de 15 miljoen € kredietovereenkomsten van 29 mei 2019 gesloten tussen de vennootschap en Patronale Life NV die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de toegestane lening in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (nieuw artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
  2. Kennisname van de verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
  3. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, zoals dit is opgenomen in het jaarverslag.
  4. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. 
  5. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed.
  6. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
  7. Bestemming van het resultaat.
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt, bij afzonderlijke stemming, de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat goed en beslist om het gecumuleerd verlies van het boekjaar ten bedrage van € 2.727.951,76 over te dragen naar het volgend boekjaar.
  8. Kwijting aan de bestuurders, de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris.
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft, bij afzonderlijke stemming, kwijting aan elk van de bestuurders, aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders en aan de commissaris voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
  9. Kennisname van het einde van het mandaat van bestuurder GCA Consult BV (vast vertegenwoordigd door mevrouw Griet Cappelle) op 12 mei 2020. 
  10. Toekenning van een bijzondere volmacht.
    Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer David Diaz teneinde het nodige te doen voor de publicatie van bovenstaande beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, inclusief alle benodigde documenten en stukken hiervoor te ondertekenen.
  11. Varia.

TOELATINGSVOORWAARDEN

Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij op dinsdag 28 april 2020, om vierentwintig uur, Belgische tijd (de “Registratiedatum”), eigenaar zijn van de aandelen waarmee ze willen deelnemen, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. 

Uiterlijk op woensdag 6 mei 2020 meldt de aandeelhouder op naam elektronisch aan de vennootschap op investorrelations@banimmo.be met hoeveel aandelen op naam hij wil deelnemen aan de algemene vergadering. Uiterlijk op woensdag 6 mei 2020 bezorgt de houder van gedematerialiseerde aandelen aan Euroclear Belgium, Koning Albert II-laan 1, B-1210 Brussel, een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen hij wil deelnemen aan de algemene vergadering. 

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus is het iedere aandeelhouder met stemrecht enkel toegestaan om, mits naleving van de statuten, vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief door middel van het door de vennootschap opgesteld formulier. Dit formulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap (www.banimmo.be). Er wordt geen rekening gehouden met de formulieren die niet uiterlijk op woensdag 6 mei 2020 door Euroclear Belgium of elektronisch op investorrelations@banimmo.be ontvangen werden.  

De aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsformaliteiten kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of betreffende de agendapunten. Die vragen worden elektronisch gericht aan de vennootschap op investorrelations@banimmo.be uiterlijk op woensdag 6 mei 2020.  

De aandeelhouders die (alleen of samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten kunnen, mits naleving van de statuten, nieuwe agendapunten en/of voorstellen van besluit toevoegen. Hun voorstellen dienen ten laatste op maandag 20 april 2020 elektronisch aan de vennootschap te worden overgemaakt op investorrelations@banimmo.be. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op maandag 27 april 2020 bekendgemaakt worden.  

Elke datum in deze oproeping vermeld is de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door Banimmo NV moet worden ontvangen. 

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken  zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap (www.banimmo.be) of kunnen gratis worden bekomen op eenvoudig verzoek aan investorrelations@banimmo.be.  

De raad van bestuur