BEFIMMO - Gewone Algemene Vergadering

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) - Naamloze Vennootschap - Waversesteenweg 1945, Oudergem (1160 Brussel) - Vennootschapsnr. 0455.835.167 – BTW nr. 455.835.167 - (hierna de “Vennootschap”)

De Aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 27 april 2021 om 10u30

Gezien de gezondheidscrisis en de door de regering opgelegde maatregelen inzake bijeenkomsten, zullen de Aandeelhouders niet fysiek aan de Vergadering kunnen deelnemen en zullen zij hun rechten enkel kunnen uitoefenen door per correspondentie of bij volmacht te stemmen. Om de Aandeelhouders in staat te stellen in de best mogelijke omstandigheden aan deze Vergadering deel te nemen, zal de Algemene Vergadering live worden uitgezonden op de hieronder beschreven wijze. Afhankelijk van de evolutie van de Covid-19 situatie en de in de komende weken toepasselijke regels, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om deze deelnemingsmodaliteiten te wijzigen door middel van een persbericht en via de website van de Vennootschap www.befimmo.be

Dagorde

1. Kennisname van het beheersverslag betreffende de statutaire jaarrekeningen en betreffende de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2020

2. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2020

3. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2020

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat per 31 december 2020

Rekening houdend met het overgedragen statutaire resultaat op 31 december 2019 van 199.751.893,78 €, en het nettoresultaat van het boekjaar 2020, bedraagt het te bestemmen resultaat 302.766.544,31 €.

Voorstel om:

- de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren die, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 over de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, de resultaatbestemmingen tot de reglementaire reserves bevatten;

- als vergoeding van het kapitaal, een dividend van 2,25 € bruto per aandeel uit te keren: dit dividend bestaat, enerzijds, uit het voorschot op dividend van 1,68 € bruto per bestaand aandeel, uitgekeerd in december 2020 en, anderzijds, uit een dividendsaldo van 0,57 € bruto per aandeel, betaalbaar na onthechting van coupon nr. 41;

- ten slotte het saldo opnieuw over te dragen. 

5. Kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar 2020

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2020 tot 31 december 2020.

6. Kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar 2020

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2020 tot 31 december 2020.

7. Benoeming van een Uitvoerend Bestuurder

Voorstel tot benoeming van de Heer Jean-Philip Vroninks, gedomicilieerd te 3210 Linden, Jachthuislaan 31, als Uitvoerend Bestuurder, voor een periode van vier jaar die eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2025. 

8. Hernieuwing van het mandaat van een niet-uitvoerend Bestuurder

Voorstel om het mandaat van de heer Alain Devos, gedomicilieerd te 8300 Knokke, Camille Lemonnierlaan 17, als niet-uitvoerend Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van twee jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013.

9. Hernieuwing van het mandaat van een Onafhankelijk Bestuurder

Voorstel om het mandaat van mevrouw Sophie Goblet, gedomicilieerd te 1050 Brussel, Franklin Rooseveltlaan 108, als Onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van vier jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. 

Mevrouw Sophie Goblet voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aan bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013.

10. Hernieuwing van het mandaat van een Onafhankelijk Bestuurder

Voorstel om het mandaat van Mevrouw Sophie Malarme-Lecloux, gedomicilieerd te 1330 Rixensart rue du Plagniau 16, als Onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2024. 

Mevrouw Sophie Malarme-Lecloux voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aan bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013.

11. Hernieuwing van het mandaat van een Onafhankelijk Bestuurder

Voorstel om het mandaat van de Heer Vincent Querton, gedomicilieerd te 1000 Brussel, Jan Jacobsplein 6, als Onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van vier jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2025. 

De Heer Vincent Querton voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aan bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013.

12. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag, met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020, dat is opgenomen in de Corporate-Governanceverklaring van het beheersverslag van de Raad van Bestuur over het voorvermelde boekjaar.

13. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten 

Voorstel om aan een lid van het Uitvoerend Comité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen, alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.

14. Varia

****

Praktische formaliteiten voor de deelname aan de Gewone Algemene Vergadering

Om tot deze Gewone Algemene Vergadering van 27 april 2021 te worden toegelaten of er zich op te laten vertegenwoordigen, dienen de Aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van de artikels 27 en 28 van de statuten.

Enkel de natuurlijke of rechtspersonen: 

- die Aandeelhouders zijn van de Vennootschap op 13 april 2021, om vierentwintig uur (middernacht, Belgische tijd) (hierna de “Registratiedatum”), ongeacht het aantal aandelen dat ze op de dag van de Vergadering aanhouden, 

- en die de Vennootschap (via de “centralising agent”) uiterlijk op 21 april 2021 meedeelden dat ze de Algemene Vergadering willen bijwonen en er hun stemrecht willen uitoefenen, 

hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van 27 april 2021. 

Bijgevolg moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op 21 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) aan hun financieel bemiddelaar of erkende financiële instelling het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratieattest opmaken (dat het aantal gedematerialiseerde aandelen staaft die op naam van de Aandeelhouder op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder verklaarde de Gewone Algemene Vergadering te willen bijwonen). De houders van gedematerialiseerde aandelen zullen uiterlijk op 21 april 2021 voormeld registratieattest neerleggen en dit uitsluitend bij de “centralising agent”: ING Bank Belgium, Issuer Services St-Petersburg + 5 LT. 11, Sint Michielswarande 60 – 1040 Brussel (be-lfm.coa.spa@ing.be).

De houders van aandelen op naam die wensen te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van 27 april 2021 moeten ten laatste op 21 april 2021 hun voornemen kenbaar maken aan de Vennootschap, met gewone brief of elektronische post (contact@befimmo.be). De afgifte van een stem- of volmachtformulier aan de Vennootschap binnen de bovengenoemde termijn geldt als kennisgeving. Er zal in dit verband dan ook geen verdere actie nodig zijn.

Iedere Aandeelhouder kan stemmen bij volmacht. De volmacht kan verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.befimmo.be), via gewone aanvraag (tel: +32 (0)2 679 38 13) of per e-mail (contact@befimmo.be). De Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde praktische formaliteiten te volgen. De volmachten zijn alleen geldig als zij volledige en nauwkeurige steminstructies bevatten voor elk punt op de agenda. Gezien de gezondheidscrisis en de door de regering opgelegde maatregelen met betrekking tot bijeenkomsten, kan de volmacht enkel worden verleend aan de Vennootschap of aan een persoon die door de Vennootschap is aangesteld om haar te vertegenwoordigen. Overeenkomstig artikel 7:143, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevindt de Vennootschap of elke persoon aangeduid door deze, die optreedt als volmachthouder van de Aandeelhouder, zich in een situatie van potentieel belangenconflict. Ze zal echter op geen enkele wijze mogen afwijken van de steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen.

Iedere Aandeelhouder kan stemmen per correspondentie. De stem per correspondentie kan verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.befimmo.be), via gewone aanvraag (tel: +32 (0)2 679 38 13) of per e-mail (contact@befimmo.be). De Aandeelhouders die per correspondentie wensen te stemmen, dienen de voormelde praktische formaliteiten te volgen. 

Het stemformulier of de volmacht moet worden gestuurd per gewone post of per e-mail (contact@befimmo.be) naar de Vennootschap of per email aan ING Bank Belgium (Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11, Sint Michielswarande 60 – 1040 Brussel of be-lfm.coa.spa@ing.be). De e-mail dient te worden vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het met nauwkeurige steminstructies ingevulde en ondertekende stem- of volmachtformulier. De stemformulieren en volmachten moeten de Vennootschap uiterlijk op 21 april 2021 bereiken. 

Om de Aandeelhouders in staat te stellen in de best mogelijke omstandigheden aan deze Vergadering deel te nemen, zal de Algemene Vergadering live worden uitgezonden en zullen de Aandeelhouders de mogelijkheid hebben om op afstand met het bureau te interageren. Daartoe volstaat het dat u ons uiterlijk op 21 april 2021 per e-mail (contact@befimmo.be) uw e-mailadres meedeelt en de link volgt die u door Befimmo – Digital Meeting (notification@digital-meeting.be) zal worden gestuurd op het e-mailadres dat u ons hebt meegedeeld. Op die manier kunt u de Algemene Vergadering op afstand bijwonen. Er wordt gespecificeerd dat de interactie met het bureau zal bestaan uit een vraag- en antwoordsessie met betrekking tot de agenda. Het zal voor Aandeelhouders niet mogelijk zijn om tijdens de Algemene Vergadering op afstand te stemmen. De live-uitzending valt derhalve niet onder de werkingssfeer van artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Recht op wijziging van de agenda en interpellatierecht

Eén of meer Aandeelhouder(s) die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, heeft/hebben het recht om te behandelen onderwerpen te laten inschrijven op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering, maar ook om voorstellen voor beslissingen in te dienen in verband met bestaande of nieuwe agendapunten. 

Om dit recht uit te oefenen, moet(en) de Aandeelhouder(s) bewijzen dat ze op de datum dat ze hun verzoek indienen inderdaad 3% van het kapitaal bezitten (aan de hand van één van de hierboven beschreven middelen voor deelname aan de Vergadering). Het onderzoek van het verzoek is afhankelijk gesteld van de registratie en toelating, overeenkomstig de hierboven vermelde procedure, van deze kapitaalfractie. Dit verzoek moet schriftelijk in het bezit van de Vennootschap zijn ten laatste op 5 april 2021 om middernacht, met vermelding van een elektronisch of van een postadres waarnaar de Vennootschap een ontvangstbewijs zal sturen binnen een termijn van 48 uur vanaf deze ontvangst. 

In voorkomend geval zal de Vennootschap een aangevulde agenda publiceren, ten laatste op 9 april 2021. Tegelijk zullen een aangepast volmachtformulier en formulier om te stemmen per correspondentie worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Alle voordien overgemaakte volmachten zullen geldig blijven en de volmachtdrager zal zich moeten onthouden  te stemmen over alle te behandelen nieuwe onderwerpen op de agenda. Aandeelhouders die reeds volmachten hebben ingediend, zullen echter nieuwe volmachten kunnen indienen, rekening houdend met de nieuwe agendapunten.

Daarnaast heeft elke Aandeelhouder, meteen na de oproeping voor de Vergadering en uiterlijk op 21 april 2021, het recht om schriftelijk vragen te stellen (brief of elektronische post) waarop zal geantwoord worden tijdens de Vergadering, voor zover de betrokken Aandeelhouder de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering heeft vervuld. 

Elke Aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek, gratis een kopie van de onder agendapunten 1 en 2 vermelde rapporten krijgen evenals de jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap. Deze documenten, evenals de formulieren voor de volmacht en de stemming per correspondentie, kunnen ook worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.befimmo.be).

Contactadressen

De Aandeelhouders worden uitgenodigd om één van de volgende adressen te gebruiken voor het overmaken van documenten of mededelingen met betrekking tot deze Algemene Vergadering: 

Adres van de zetel :  Befimmo NV

                                   Waversesteenweg 1945

                                  1160 Brussel

Ter attentie van Mevr. Caroline Kerremans

                                   Head of IR & Communication

E-mailadres : contact@befimmo.be

Alleen volmachten en stemformulieren per correspondentie die leesbaar, volledig en naar behoren ondertekend zijn, zullen door de Vennootschap in aanmerking worden genomen.

Voor vragen met betrekking tot deze Algemene Vergadering :

Befimmo NV

Mevr. Caroline Kerremans

Head of IR & Communication

Tel.: + 32 (0)2 679 38 13

E-mail: c.kerremans@befimmo.be

Centralising agent

ING Bank Belgium St-Petersburg + 5 LT.11

Issuer Services

Sint Michielswarande 60

1040 Brussel

be-lfm.coa.spa@ing.be 

Brussel, 26 maart 2021.

Voor de Raad van Bestuur.