Openbare beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG - Naamloze Vennootschap - Zetel : Havenlaan 2 – 1080 Brussel - Ondernemingsnummer : 0445.684.118– RPR Brussel
Compartiment van KBC INSTITUTIONAL FUND
De aandeelhouders van het compartiment Belgian Bonds (hierna het "Compartiment") van de openbare beleggingsvennootschap met een veranderlijk aantal rechten van deelneming naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG KBC Institutional Fund opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap (hierna de "Vennootschap"), worden hierbij opgeroepen om de Buitengewone Algemene Vergadering van het Compartiment bij te wonen, die zal gehouden worden op 21 mei 2021 om 09u30 op het kantoor van Berquin Notarissen aan de Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van het compartiment Belgian Bonds
1. Goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (hierna de “Raad”), van de staat van activa en passiva van 18 februari 2021 en van het verslag van de commissaris
Voorstel 1: Goedkeuren van het verslag van de Raad, van de staat van activa en passiva van 18 februari 2021 en van het verslag van de commissaris.
2. Ontbinding en in vereffeningstelling van het Compartiment
De Raad stelt vast dat de omvang van de door het Compartiment beheerde activa zijn afgenomen, hetgeen een zo kostenefficiënt mogelijk beheer in belangrijke mate bemoeilijkt. Dit doet afbreuk aan de ratio van de te behalen schaalvoordelen die achter de oprichting van een instelling voor collectieve belegging schuilgaat.
Verder stelt de Raad in diens analyse over de toepassing van artikel 157 §1 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan Richtlijn 2009/65/EG vast dat een alternatieve beleggingsmogelijkheid bestaat voor de aandeelhouders van het Compartiment. De aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om kosteloos, behoudens eventuele taksen, in te schrijven op deze alternatieve beleggingsmogelijkheid vanaf de inbetalingstelling van de vereffeningswaarde, en dit gedurende de wettelijke termijn van één maand na inbetalingstelling.
Aan de aandeelhouders van het Compartiment stelt de Raad voor om kosteloos, behoudens eventuele taksen, in te schrijven op aandelen van het compartiment “Euro Bonds” van de Vennootschap (hierna “KBC Institutional Fund Euro Bonds”).
Het compartiment KBC Institutional Fund Euro Bonds biedt een alternatief voor aandeelhouders van het te ontbinden en in vereffening te stellen Compartiment. De aandeelhouders die ervoor opteren om kosteloos, behoudens eventuele taksen, naar het voorgestelde alternatief over te stappen zullen kunnen genieten van potentieel grotere schaalvoordelen: enerzijds omdat de beheerde activa in het voorgestelde alternatief hoog genoeg zijn, waardoor de beleggingspolitiek van het fonds optimaal gevolgd kan worden, en anderzijds omdat zij in een meer kostenefficiënte beheeromgeving zullen terechtkomen.
Net zoals het Compartiment waarvan de Raad de ontbinding en in vereffeningstelling voorstelt, streeft het compartiment KBC Institutional Fund Euro Bonds ernaar een zo hoog mogelijk rendement te bieden d.m.v. rechtstreekse of onrechtstreekse beleggingen in verhandelbare effecten.
Hieronder wordt een vergelijking gemaakt van het te ontbinden en te vereffenen Compartiment met het voorgestelde alternatief, waarbij de Raad zowel gelijkenissen en verschillen opmerkt:
| KBC Institutional Fund Belgian Bonds | Voorgestelde alternatief: |
| KBC Institutional Fund Euro Bonds | |
| Het compartiment heeft een risico- en opbrengstindicator met score 3. | Het compartiment heeft een risico- en opbrengstindicator met score 3. |
| KBC Institutional Fund Belgian Bonds streeft naar een rendement door overwegend te beleggen in obligaties uitgegeven of gewaarborgd door België. Het fonds belegt minimaal 90% van zijn vermogen in obligaties en schuldbewijzen | KBC Institutional Fund Euro Bonds streeft naar een rendement door overwegend te |
| uitgegeven (of gewaarborgd) door België, zijn deelgebieden of plaatselijke besturen. Het | beleggen in obligaties uitgegeven door zowel bedrijven als overheden uitgedrukt in euro of |
| fonds belegt maximaal 10% van zijn vermogen in andere obligaties en schuldbewijzen met | andere Europese munten die een nauwe band hebben met de euro, waarbij alle regio’s en |
| een kredietbeoordelingsscore* van het type investment grade*. De obligaties en | sectoren in aanmerking kunnen worden genomen. |
| schuldbewijzen kunnen een verschillende levensduur hebben. | Het fonds belegt minimaal 90% van zijn vermogen in obligaties en schuldbewijzen met |
| Het fonds kan tot 100% van zijn vermogen beleggen in effecten of geldmarktinstrumenten | een kredietbeoordelingsscore* van het type investment grade* volgens Standard & Poor’s |
| uitgegeven of gewaarborgd door België. | of een gelijkwaardige score bij Moody’s of Fitch. Het fonds belegt maximaal 10% van zijn |
| vermogen in obligaties en schuldbewijzen waarvan de kredietbeoordelingsscore lager is | |
| dan het type investment grade of waaraan de voornoemde ratingagentschappen geen | |
| kredietbeoordelingsscore hebben toegekend. De obligaties en schuldbewijzen kunnen een | |
| verschillende levensduur hebben. | |
| Het fonds kan, voor elk van de hierna opgesomde landen, tot 50% van zijn vermogen | |
| beleggen in effecten of geldmarktinstrumenten* uitgegeven of gewaarborgd door, | |
| gezamenlijk of afzonderlijk, Duitsland en Frankrijk. | |
| Het fonds wordt actief beheerd met verwijzing naar de volgende benchmark: JP Morgan EMU Investment Grade Government Bonds ALL Maturities - Total | |
| Het fonds wordt actief beheerd met verwijzing naar de | Return Index. |
| volgende benchmark: JP Morgan BELGIUM Government Bond - Total Return Index. | |
| De lopende kosten bedragen 0.48% voor de Classic Shares, 0,43% voor de Institutional B Shares en 0,38% voor de Institutional Shares. | De lopende kosten bedragen 0.48% voor de Classic Shares, , 0,57% voor de Institutional B shares en 0.37% voor de Institutional Shares. |
| De beheervergoeding bedraagt 0.25% voor de Classic Shares en de Institutional Shares en maximum 0.40% voor de Institutional B Shares. | De beheervergoeding bedraagt 0.25% voor de Classic Shares en de Institutional Shares en maximum 0.40% voor de Institutional B Shares. |
| Risico’s: | Risico’s: |
| - inflatierisico: gemiddeld | - inflatierisico: gemiddeld |
| - concentratierisico: hoog | - concentratierisico: laag |
| De uitdrukkingsmunt is in euro. | De uitdrukkingsmunt is in euro. |
| Dit compartiment is geschikt voor een belegger met een dynamisch profiel. | Dit compartiment is geschikt voor een belegger met een dynamisch profiel. |
De kosten voor de vereffening van het Compartiment zullen geprovisioneerd zijn op datum van 7 mei 2021.
Het verslag van de Raad, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is op de zetel van de Vennootschap en bij de financiële dienstverleners van het Compartiment te 1080 Brussel, Havenlaan 2, opvraagbaar. Bij dat verslag is een boekhoudstaat gevoegd waarin het actieve en passieve vermogen van het Compartiment, vastgesteld per 18 februari 2021 is samengevat, alsook het desbetreffende verslag van de commissaris.
Voorstel 2: Goedkeuring van de ontbinding en in vereffeningstelling van het Compartiment
3. Benoeming van een vereffenaar
Voorstel 3: Benoemen van Joris De Vos als vereffenaar.
4. Bepaling van de bevoegdheden en de vergoeding van de vereffenaar
Voorstel 4: Verstrekken aan de vereffenaar van de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien door de artikels 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bezoldiging van het mandaat van de benoemde vereffenaar bedraagt €3100 voor het Compartiment.
5. Wijziging van de statuten
Voorstel 5: Schrapping van het compartiment Belgian Bonds uit het artikel 22 van de statuten van de Vennootschap.
De volledige ontwerptekst van de statuten is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 196, 4° van het koninklijk besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG zal de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot compartimentswijziging en uitgifte en inkoop van de aandelen vanaf 6 mei 2021 worden geschorst.
De deelnemers die dit wensen, kunnen contact opnemen met de financiële dienstverleners van het compartiment om gedurende 1 maand vanaf de datum van in betalingstelling van de vereffeningwaarde van de aandelen zonder kosten, behoudens eventuele taksen, in te schrijven op aandelen van volgend compartiment: KBC Institutional Fund Euro Bonds, en dit tussen 11 juni 2021 en 11 juli 2021.
De mogelijkheid om in te schrijven op aandelen van KBC Institutional Fund Euro Bonds wordt aan elke deelnemer van KBC Institutional Fund Belgian Bonds geboden ten bedrage van de globale vereffeningswaarde van zijn aandelen, desgevallend verhoogd met een bedrag opdat de deelnemer geen onderaandelen in KBC Institutional Euro Bonds zou bekomen.
De eigenaars van aandelen, op naam of gedematerialiseerd, van het Compartiment die dat wensen, dienen ten laatste op de zesde kalenderdag om 17 u vóór de vastgestelde datum van de vergadering bij gewone brief de Raad van Bestuur Vennootschap op de hoogte te brengen van hun intentie om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor ze van plan zijn aan de stemming deel te nemen; de datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Bovendien worden de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen slechts toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering indien zij ten laatste op de zesde kalenderdag vóór 17u een getuigschrift uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling, dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot de datum van de algemene vergadering vaststelt, neerleggen op de zetel van de Vennootschap (Havenlaan 2, 1080 Brussel) of bij één van de financiële dienstverleners van de Vennootschap.
De brief naar de Raad van Bestuur wordt gericht naar volgend adres: KBC Asset Management (ALA) - ter attentie van de raad van bestuur van KBC Institutional Fund, Havenlaan 2, 1080 Brussel. De deelnemers mogen zich laten vertegenwoordigen. Deze vertegenwoordiger dient in het bezit te zijn van een schriftelijke ondertekende volmacht (beschikbaar op de volgende webpagina: https://www.kbc.be/herschikking-van-het-fondsenaanbod).
De financiële dienstverleners van de Vennootschap zijn:
- KBC Bank NV, Havenlaan 2, B-1080 Brussel
- CBC Banque SA, Avenue Albert I-er 119, 5000 Namur
Deze Vergadering zal op geldige wijze beraadslagen en besluiten, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Besluiten kunnen enkel genomen worden wanneer zij de meerderheid van de stemmen hebben gekregen.
De Raad van Bestuur