BELUGA - Oproeping en datum

naamloze vennootschap - Groeneweg 17, B-9320 Erembodegem - Ondernemingsnummer 0401.765.981 - RPR Gent, afdeling Dendermonde - tel : +32 496 12 13 69 - www.belugainvest.com – info@belugainvest.com

De Raad van bestuur van BELUGA NV heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal gehouden worden op vrijdag 31 juli 2020 om 14:30 uur voor notaris Sophie Maquet, lid van Sophie MAQUET & STIJN JOYE, geassocieerde Notarissen te B-1050 Brussel, Louizalaan 350/3.

Agenda

Conform artikel 7:129, §2, 2° Wetboek van vennootschappen en verenigingen (‘WVV’) zien de door de Raad van bestuur voorgestelde onderwerpen van de agenda en de voorstellen van besluit voor de algemene vergadering er als volgt uit:

1. Fusievoorstel

Kennisname van het fusievoorstel omtrent de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van BELUGA NV met Distribution d’Eau de la Troupette SA, zoals neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde op 15 juni 2020. Elke aandeelhouder heeft de mogelijkheid om het fusievoorstel kosteloos te verkrijgen.

2. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

Voorstel tot fusie in overeenstemming met bovenvermeld fusievoorstel, met ingang van 31 juli 2020, van Distribution d’Eau de la Troupette SA, bij wijze van overdracht door deze laatste aan de vennootschap van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien BELUGA NV alle aandelen van Distribution d’Eau de la Troupette SA bezit, zullen er geen aandelen BELUGA NV worden uitgegeven. De handelingen van Distribution d’Eau de la Troupette SA zullen vanaf 1 januari 2020 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de vennootschap.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

3. Zetelverplaatsing en aanpassing statuten

3.1 Voorstel tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap van het Vlaamse Gewest naar het Waalse Gewest.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

3.2 Voorstel om de statuten van de vennootschap aan te passen teneinde deze (i) in overeenstemming te brengen met de beslissing om de zetel te verplaatsen naar het Waalse Gewest en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) te actualiseren, door de aanname van een nieuwe tekst van de statuten in het Frans. De artikelen 1 (vorm en naam), 2 (zetel), 6 (wijziging van het geplaatst kapitaal), 7 (opvraging van storting), 8 (aard van de aandelen), 11 (verwerving en vervreemding door de vennootschap van en beschikking over eigen aandelen), 11bis (openbaarmaking van deelnemingen - maatschappelijk kapitaal), 12 (obligaties), 13 (samenstelling van de raad van bestuur), 17 (beraadslaging), 20 (vergoedingen), 23 (controle), 26 (vergadering), 32 (aantal stemmen - uitoefening van het stemrecht), 33 (beraadslaging), 35 (jaarrekening), 36 (goedkeuring van de jaarrekening), 37 (uitkering), 38 (interimdividenden), 40 (vervroegde ontbinding), 41 (vereffening) en 44 (wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten) van de statuten zullen dus in het bijzonder worden gewijzigd. Deze nieuwe tekst is samen met een vertaling in het Nederlands en een informatiedocument over de voorgestelde wijzigingen beschikbaar op de website van de vennootschap (www.belugainvest.com).

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

4. Volmachten

Voorstel om volmachten te verlenen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering

Conform artikel 7:134, § 2 WVV zullen de aandeelhouders alleen aan de algemene vergadering mogen deelnemen en er hun stemrecht mogen uitoefenen als cumulatief aan de volgende twee voorwaarden van registratie en melding voldaan is:

1. Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de betreffende aandeelhouder uiterlijk op 17 juli 2020 (‘Registratiedatum’).

Procedure:

Aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen dienen dit te doen door aan hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling een attest te vragen waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum op hun naam op hun rekeningen staan en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering;

Aandeelhouders van aandelen op naam kunnen dit doen door eenvoudige vraag tot registratie, per post of per e-mail aan de vennootschap.

Alleen de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

2. Bovendien moeten de aandeelhouders die zich geregistreerd hebben nog aan de vennootschap melden dat zij effectief aan de vergadering willen deelnemen samen met het aantal aandelen waarvoor ze van plan zijn aan de vergadering deel te nemen en dit uiterlijk op 28 juli 2020 (‘Meldingsdatum’).

Procedure:

Aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen dienen dit te doen door deze melding samen met het attest van inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling per post of per e-mail (bruno.lippens@belugainvest.com) op te sturen naar de vennootschap.

Aandeelhouders van aandelen op naam kunnen dit doen door eenvoudige melding van deelname, per post of per e-mail (bruno.lippens@belugainvest.com) aan de vennootschap.

Recht om te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen, en om voorstellen tot besluit in te dienen

Conform artikel 7:130 WVV hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, het recht om te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouders die dit amenderingsrecht wensen uit te oefenen, dienen opdat hun verzoek tijdens de algemene vergadering zou kunnen worden onderzocht, cumulatief aan volgende twee voorwaarden van bezit en registratie te voldoen:

1. Deze aandeelhouders dienen te bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek in het bezit zijn van 3% van het kapitaal van BELUGA NV.

Dit bewijs kan geleverd worden 

- voor gedematerialiseerde aandelen: door een attest door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld waaruit blijkt dat het desbetreffend aantal aandelen op effectenrekening op hun naam is ingeschreven bij hun financiële instelling; of

- voor aandelen op naam: door een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister aan te vragen per post of per e-mail bij de vennootschap.

2. Bovendien moeten deze aandeelhouders die het bezit van 3% van het kapitaal bewezen hebben, vervolgens bewijzen dat zij op de Registratiedatum (17 juli 2020) nog steeds aandeelhouder zijn ten belope van 3% van het kapitaal van BELUGA NV.

Dit bewijs kan geleverd worden op dezelfde manier als bij de eerste voorwaarde, maar op de Registratiedatum.

De op de agenda te plaatsen onderwerpen en de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 9 juli 2020 aan de vennootschap te worden gericht per brief ter attentie van Bruno Lippens of per e-mail aan bruno.lippens@belugainvest.com.

De vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken bevestigen per brief of per e-mail naar het door de aandeelhouder vermelde adres binnen een termijn van 48 uur vanaf die ontvangst.

De in voorkomend geval aangevulde agenda zal uiterlijk op 16 juli 2020 worden bekendgemaakt op de website van de vennootschap, en zo snel als mogelijk daarna ook in het Belgisch Staatsblad.

Het model tot verlening van volmacht aangevuld met de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit zullen samen met de bekendmaking van de aangevulde agenda uiterlijk op 16 juli 2020 beschikbaar zijn op de website van de vennootschap.

De volmachten die aan de vennootschap werden bezorgd voorafgaand aan de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Deze volmacht vermeldt ook of de volmachthouder gemachtigd is om te stemmen over de nieuwe agendapunten dan wel of hij zich moet onthouden bij de stemming over de nieuwe agendapunten.

Recht om vragen te stellen

Conform artikel 7:139 WVV hebben aandeelhouders het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders vóór de algemene vergadering.

Die vragen kunnen vooraf aan de algemene vergadering worden gesteld per brief te sturen naar de zetel van de vennootschap ter attentie van Bruno Lippens of per e-mail aan bruno.lippens@belugainvest.com. De vennootschap dient uiterlijk op 25 juli 2020 in het bezit te zijn van deze schriftelijke vragen.

Indien de betrokken aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Volmachten

Conform artikel 7:129, §2, 4° b) WVV heeft iedere aandeelhouder het recht om zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder te laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgisch recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen.

Elke aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake het bijhouden van een register en belangenconflicten, en meer concreet voor de vennootschap:

- de volmachthouder moet gedurende ten minste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden; en

- de volmachthouder moet in geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder en de volmachthouder de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachthouder enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft.

De volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen bovendien ook voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik gemaakt worden van het door de vennootschap opgestelde model. De op papier ondertekende originele model-volmacht moet uiterlijk op 28 juli 2020 in het bezit zijn van de vennootschap. Deze model-volmacht mag binnen dezelfde termijn ook per e-mail aan de vennootschap worden bezorgd aan bruno.lippens@belugainvest.com op voorwaarde dat dit elektronisch is ondertekend conform de Belgische wetgeving.

De model-volmacht is te vinden op de website van de vennootschap of kan kosteloos worden aangevraagd op de zetel van de vennootschap ter attentie van Bruno Lippens of per e-mail aan bruno.lippens@belugainvest.com. De aandeelhouders dienen verder de op de model-volmacht vermelde instructies te volgen om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te zijn tijdens de algemene vergadering.

Beschikbare stukken

Conform artikel 7:129, §2, 6° en 7° WVV kunnen alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, vanaf 30 juni 2020 op de website van de vennootschap (www.belugainvest.com) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders deze documenten mits eenvoudig verzoek ook komen raadplegen op de zetel van de vennootschap (Groeneweg 17, B-9320 Erembodegem) en/of een gratis afschrift van deze documenten verkrijgen, door het verzoek hierom te versturen per brief aan de zetel ter attentie van Bruno Lippens of per e-mail op het e-mailadres bruno.lippens@belugainvest.com.

De Raad van bestuur