Biotalys NV - BIJEENROEPING VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Buchtenstraat 11, 9051 Gent - RPR 0508.931.185 (Gent) - (de "Vennootschap")

25 november 2022

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en alle andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan haar algemene vergaderingen uit om deel te nemen aan een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op Dinsdag 27 December 2022 om 11 uur CET in de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Buchtenstraat 11, 9051 Gent om te beraadslagen en te beslissen over de hieronder uiteengezette agenda.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

2. Beraadslaging en besluit over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren 

De Raad van Bestuur meent dat de maatregelen die de continuïteit van de Vennootschap kunnen vrijwaren, verband houden met de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten in combinatie met het verkrijgen van bijkomende financiering via kapitaal, subsidies, partnerschappen of andere financieringsbronnen. 

In het licht van de vooruitgang die de Vennootschap in 2022 heeft geboekt met betrekking tot (i) de opschaling van de productie van het actieve ingrediënt van Evoca™, waarbij de productie-efficiëntie werd verzekerd om het marktpotentieel te verhogen, (ii) het succesvolle resultaat van de haalbaarheidsstudie voor Evoca™ waarbij Novozymes conceptueel bewijs (“proof of concept”) verkreeg voor een nieuw productieproces dat potentieel aanzienlijke voordelen biedt op het vlak van productiekosten en schaalvergroting, waardoor het commerciële potentieel van Evoca™ wordt uitgebreid, (iii) de consistente goede prestaties van Evoca™ in veldproeven ter voorbereiding van de geplande marktintroductie in de V.S. (iv) de toekenning van een volledig nieuwe resistentieklasse voor Evoca™ door het Fungicide Resistance Action Committee, (v) de start van het nieuwe fungicidenprogramma gefinancierd door de Gates Foundation om nieuwe biologische oplossingen te ontwikkelen voor cowpeas en andere peulvruchten, (vi) de versterking van de octrooiportefeuille van de Vennootschap, (vii) de vooruitgang die geboekt werd in andere pijplijnprogramma's en (viii) de vooruitgang die de Vennootschap blijft boeken in het reglementaire goedkeuringsproces voor Evoca™ in de VS, is de Raad van Bestuur van mening dat het redelijk is om verdere vooruitgang te verwachten in de pijplijnontwikkeling en het reglementaire goedkeuringsproces van Evoca™ en de ontwikkeling van bestaande samenwerkingsakkoorden of het aangaan van nieuwe samenwerkingsakkoorden in de loop van 2023.  Deze vooruitgang moet helpen om een aantrekkelijke business case op te bouwen en zo investeerders of spelers uit de industrie aan te trekken voor samenwerkingen die de activiteiten van de Vennootschap kunnen ondersteunen.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur voorstelt en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, wordt ook verwezen naar het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit het voorstel uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies en  kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totale bedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) te absorberen op de volgende manier:

(a) een bedrag van EUR 37.656.747,71 door de vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht zonder vermindering van het aantal aandelen;

(b) een bedrag van 21.310.078,35 euro door verlaging van de uitgiftepremies, waardoor de uitgiftepremies van 34.082.506,02 euro op 12.772.427,67 euro worden gebracht.

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene vergadering besluit om in totaal EUR 58.966.826,06 aan verliezen (zijnde het totaalbedrag aan overgedragen verliezen volgens de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode afgesloten op 31 december 2021) te absorberen en besluit als uitvoering hiervan:

(a) Vermindering van het kapitaal: vermindering van het kapitaal conform artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van EUR 37.656.747,71 waardoor het kapitaal van EUR 82.204.665,05 (zoals blijkt uit de gecoördineerde statuten na de laatste statutenwijziging van 19 oktober 2022) naar EUR 44.547.917,34 wordt gebracht.

(b) Vermindering van de uitgiftepremies: vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van EUR 21.310.078,35 waardoor de uitgiftepremies van EUR 34.082.506,02 (zoals blijkt uit de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2021) op EUR 12.772.427,67 worden gebracht.

(c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van elk aandeel wordt aangepast van (afgerond) EUR 2,6561 tot (afgerond) EUR 1,4394 per aandeel als gevolg van voormelde vermindering van het  kapitaal.

(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met voormelde vermindering van het kapitaal.

Quorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene vergadering voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten en het quorumvereiste zal niet van toepassing zijn op de tweede vergadering.

Stemming en de meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal het voorgestelde besluit in punt 2 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene vergadering, zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal het voorgestelde besluit in punt 3 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene vergadering zijn aangenomen indien goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als stemmen meegeteld in de teller of de noemer. 

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

COVID-19 : de Vennootschap verwacht dat de algemene vergadering in persoon kunnen worden bijgewoond onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving op het tijdstip van de algemene vergadering en met inachtneming van de veiligheidsmaatregelen op dat moment.  Indien de wetgever tussen het tijdstip van deze oproeping en de datum van de algemene vergadering strengere regels zou opleggen, die de persoonlijke aanwezigheid verhinderen of beperken, zal de Vennootschap daarover tijdig communiceren.

1. Registratiedatum

Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene vergadering. De registratiedatum voor de algemene vergadering is 13 December 2022 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Tijd).

Houders van inschrijvingsrechten kunnen met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering. 

2. Toelatingsvoorwaarden

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, moeten de aandeelhouders voldoen aan de volgende voorwaarden:

I. Registratie

De aandeelhouders moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum om middernacht:

- voor aandelen op naam, op basis van de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap;

- voor gedematerialiseerde aandelen, op basis van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

II. Kennisgeving

De aandeelhouders moeten, vóór of ten laatste op 21 December 2022, kennis geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen:

- per e-mail aan de Vennootschap, op corporate@biotalys.com via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com); of

- per post gericht aan de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur via het bericht van registratie dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com).

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij elke kennisgeving een attest te voegen, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, ingeschreven op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen op de registratiedatum, deze aandeelhouder wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.

III. Deelname

De aandeelhouder die voldoet aan de toelatingsvoorwaarden kan als volgt deelnemen aan de algemene vergadering (i) persoonlijk, (ii) bij volmacht of (iii) per brief. Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten of hun gevolmachtigden die persoonlijk de algemene vergadering bijwonen, verzocht zich ten laatste om 10.30 uur aan te melden. De natuurlijke personen die de algemene vergadering bijwonen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, houder van inschrijvingsrechten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, kunnen verzocht worden hun identiteit aan te tonen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien de documenten voorleggen die hun hoedanigheid van wettelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.  De Vennootschap zal enkel toegang tot de lokalen verlenen aan aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, volmachthouders en andere personen indien en voor zover publieke samenscholing toegelaten is door de bevoegde autoriteiten op de datum van de algemene vergadering. Als gevolg daarvan bestaat het risico dat deelname in persoon aan de algemene vergadering niet mogelijk is.

A. Persoonlijk:

Elke aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten heeft het recht om in persoon deel te nemen aan de algemene vergadering.

B. Volmachten: 

Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering ook laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder die zich bij volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient ten laatste op 21 December 2022 een schriftelijke volmacht te bezorgen, als volgt:

o het model van volmacht dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) moet worden gebruikt;

o de gedateerde en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken (i) per e-mail op corporate@biotalys.com, of (ii) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur.

o de aanstelling van een volmachthouder moet gebeuren overeenkomstig de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.

C. Stemming per brief

Elke aandeelhouder heeft verder het recht om zijn stem per brief uit te brengen door uiterlijk op 21 December 2022 een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen, als volgt:

o Er moet gebruik worden gemaakt van het formulier dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet geldig ondertekend zijn.

o Het formulier moet de Vennootschap bereiken per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of per e-mail op corporate@biotalys.com

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven.

IV. Bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit

Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van een algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot punten die in de respectieve agenda’s zijn of zullen worden opgenomen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten, opdat hun verzoek op een algemene vergadering kan worden behandeld

- bewijzen dat zij op de datum van hun verzoek ten minste 3% van het kapitaal bezitten (i) op basis van een certificaat van inschrijving van relevante aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) op basis van een door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het relevante aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op hun rekening is ingeschreven;

- hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven beschreven voor dat percentage van het kapitaal;

- in voorkomend geval, een schriftelijk verzoek formuleren, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Dergelijk schriftelijk verzoek moet de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstaat 11, 9051, Gent, België, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op het adres corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 5 December 2022.

Indien van toepassing, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren, vóór of ten laatste op 12 December 2022. Tegelijkertijd zal de Vennootschap in dat geval op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) aan de geactualiseerde agenda aangepaste formulieren ter beschikking stellen van haar aandeelhouders die kunnen worden gebruikt voor het stemmen per brief en het stemmen bij volmacht.

Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor stemmen per brief.

V. Vragen aan de bestuurders en/of de commissaris van de Vennootschap

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot punten op de agenda van de algemene vergadering, op voorwaarde dat hij/zij heeft voldaan aan de toelatingsvoorwaarden zoals hierboven uiteengezet.

Vragen kunnen worden gesteld tijdens de vergadering of kunnen schriftelijk worden ingediend vóór de vergadering.

Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken (i) per post op het adres Buchtenstraat 11, 9051 Gent, ter attentie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of (ii) per e-mail op corporate@biotalys.com, voor of ten laatste op 21 December 2022.

Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de algemene vergadering worden besproken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

VI. Documenten

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.biotalys.com) vanaf dertig (30) dagen voorafgaand aan de algemene vergadering:

- deze oproeping, met inbegrip van de agenda en de voorgestelde resoluties (indien nodig, zoals geactualiseerd), evenals alle ondersteunende documentatie (met inbegrip van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur conform artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen);

- het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping; en

- de formulieren voor de kennisgeving van de registratie en voor het stemmen bij volmacht en per brief.

Aandeelhouders kunnen ook gratis een kopie van deze documentatie bekomen op de zetel van de Vennootschap, Buchtenstraat 11, 9051 Gent of via e-mail op corporate@biotalys.com.

VII. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en volmachthouders in het kader van de algemene vergadering, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt in het bijzonder voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure in het kader van de algemene vergadering, dit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden voor het verlenen van bijstand bij het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van de aandeelhoudersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan nodig is in het licht van de voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist of anoniem gemaakt. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op www.biotalys.com/privacy-policy. Dit privacybeleid bevat gedetailleerde informatie over de verwerking van de persoonsgegevens, met inbegrip van de rechten die houders jegens de Vennootschap kunnen doen gelden in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en volmachthouders kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Vennootschap via corporate@biotalys.com.