BNP PARIBAS FORTIS - Gewone Algemene Vergadering

naamloze vennootschap - Warandeberg 3 - 1000 Brussel - BTW BE 0403.199.702 - RPR Brussel

De Raad van Bestuur nodigt alle aandeel- en obligatiehouders van BNP Paribas Fortis (de Vennootschap) uit op de Gewone Algemene Vergadering (de Vergadering) van hun Vennootschap, die op donderdag 23 april 2020 om 10 uur zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap (ingang: Koningsstraat 20, 1000 Brussel), en desgevallend, indien de aan de COVID-19 gerelateerde maatregelen verdergezet zouden worden, via conference call of volledig schriftelijk.

De volgende onderwerpen en voorstellen van beslissing staan op de agenda:

1. Goedkeuring van de uitzonderlijke modus operandi van de Vergadering gezien de  COVID-19 gerelateerde omstandigheden
 
2.  Verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris betreffende de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

3. Voorstelling van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2019.

4. De jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
 
Voorstel van beslissing: goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2019.
 
5.  Toekenning van een identieke winstpremie.
 
Voorstel van beslissing : toekenning van een identieke winstpremie in overeenstemming met de wet van 22 mei 2001.
 
6.  Bestemming van de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel van beslissing : goedkeuring van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

7. Kwijting aan de bestuurders.
  Voorstel van beslissing: verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
 
8. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel van beslissing: verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
 
9. Vergoeding van de bestuurders voor hun mandaat in de Raad van Bestuur en zijn comités voor het boekjaar 2020.
  Voorstel van beslissing: verlenen van een vergoeding voor een maximaal bedrag van 1.100.000,00 EUR aan de bestuurders van de Vennootschap, voor de uitoefening van hun mandaat in de Raad van Bestuur en hun deelname aan zijn comités tijdens het boekjaar 2020 en machtiging aan de Raad van Bestuur dit bedrag aan zijn leden toe te kennen conform de interne regels.
 
10. Hernieuwing van bestuurdersmandaten.
 
10.1.       Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de Heer Herman Pieter Carolina DAEMS tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

10.2.        Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van Mevrouw Antoinette Marie Ghislaine d’ASPREMONT LYNDEN (geboren de MERODE) tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

10.3.       Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van Mevrouw Dominique Jeanne Marie AUBERNON (geboren HUMBERT) tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

10.4.       Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de Heer Dirk Alfons Theresia BOOGMANS tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

10.5.       Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van Mevrouw Sofia MERLO (geboren KABOUS) tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

10.6.       Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de Heer Thierry Maurice Marie Marcel VARENE tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

10.7.       Voorstel van beslissing : hernieuwing van het bestuurdersmandaat van de Heer Piet VAN AKEN tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024.

11. Onafhankelijkheid van bestuurders.

11.1.       Voorstel van beslissing: vaststellen dat Mevrouw Antoinette Marie Ghislaine d’ASPREMONT LYNDEN (geboren de MERODE), waarvan de hernieuwing van haar bestuurdersmandaat onder punt 10.2. is voorgesteld, voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid, zoals beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat zij bijgevolg dit mandaat zal uitoefenen in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurster in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

11.2.       Voorstel van beslissing: vaststellen dat De Heer Dirk Alfons Theresia BOOGMANS, waarvan de hernieuwing van zijn bestuurdersmandaat onder punt 10.4. is voorgesteld, momenteel voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid, zoals beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat hij bijgevolg dit mandaat zal uitoefenen in zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot aan de maximaal toegelaten tijdsduur.

12. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris.

12.1.    Voorstel van het Audit Comité conform artikel 7:129, §2, 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

12.2.    Voorstel van beslissing: hernieuwing voor de boekjaren 2020-2021-2022 van het mandaat van commissaris van de Vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren bv (PwC), met als vaste vertegenwoordiger de heren Damien Walgrave en Jeroen Bockaert voor het boekjaar 2020, en de heer Jeroen Bockaert voor de boekjaren 2021 en 2022. 

12.3.    Voorstel van beslissing: vaststelling van de jaarlijkse vaste bezoldiging van PwC, als commissaris van de Vennootschap, voor de boekjaren 2020-2021-2022, op een bedrag van 1.139.780 EUR per jaar (onderworpen aan indexatie, exclusief kosten en BTW) voor de uitvoering van haar wettelijke taak van de controle van de rekeningen van de Vennootschap.

De houders van effecten op naam, gedematerialiseerde aandelen en/of obligaties die de hieronder uiteengezette deelnameformaliteiten vervuld hebben, zullen ingelicht worden van de praktische details omtrent de manier waarop de Vergadering gehouden zal worden (desgevallend via conference call of volledig schriftelijk), ingevolge de uitzonderlijke omstandigheden naar aanleiding van COVID-19.

De houders van effecten op naam kunnen de Vergadering, desgevallend, indien de aan de COVID-19 gerelateerde maatregelen verdergezet worden, via conference call of volledig schriftelijk, bijwonen mits bewijs van hun identiteit en op voorwaarde dat zij aan de Vennootschap uiterlijk op donderdag 16 april 2020 hun deelname bevestigd hebben, bij voorkeur via email op het onderstaand vermeld emailadres of via post (Koningsstraat 20, 1WA2B, 1000 Brussel). 

De houders van gedematerialiseerde aandelen of obligaties dienen uiterlijk op donderdag 16 april 2020 bij een Belgische financiële instelling de nodige deelnameformaliteiten te vervullen en de Vennootschap ervan te hebben ingelicht, bij voorkeur via email op het onderstaand vermeld emailadres of via post (Koningsstraat 20, 1WA2B, 1000 Brussel). 

De aandeelhouders die niet persoonlijk aan de Vergadering kunnen deelnemen, mogen zich laten vertegenwoordigen, mits zij de bepalingen van artikel 27 van de statuten naleven. Daartoe liggen volmachtformulieren ter beschikking op de zetel van de Vennootschap (ingang: Koningsstraat 20, 1000 Brussel). Deze kunnen ook opgestuurd worden, mits verzoek hiertoe via onderstaand vermeld emailadres. Volmachten dienen uiterlijk op donderdag 16 april 2020 overgemaakt te zijn aan de Vennootschap bij voorkeur via email aan het onderstaand vermeld emailadres of via post (Koningsstraat 20, 1WA2B, 1000 Brussel).

Aandeel- en obligatiehouders hebben de mogelijkheid om voorafgaandelijk aan de Vergadering schriftelijke vragen in te dienen. Deze dienen overgemaakt te worden aan de Vennootschap (BNP Paribas Fortis – Secretariaat-Generaal - Koningsstraat 20, 1WA2B, 1000 Brussel) of elektronisch via volgend e-mailadres: bnpparibasfortis.generalsecretariat@bnpparibasfortis.com, en dit uiterlijk op vrijdag 17 april 2020.

De documenten die conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beschikbaar gemaakt moeten worden, zullen vanaf woensdag 8 april 2020 beschikbaar zijn voor de aandeel- en obligatiehouders op de internet site van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap (ingang: Koningsstraat 20, 1000 Brussel).

 Brussel, 2 april 2020.