met maatschappelijke zetel te Prins Boudewijnlaan 7C, bus 201, 2550 Kontich (België) - Ondernemingsnummer: 0465.563.376 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - (de “Vennootschap” of de “Emittent”)
1. Inleiding
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de houders van de gewaarborgde obligaties (hierna de “Obligatiehouders”) uitgegeven door de Vennootschap op 8 juli 2016 ten belope van 3.000.000,00 EUR, in coupures van 10.000 EUR, met een vaste interestvoet van oorspronkelijk 6,00% en nadien gewijzigd naar 5,50%, met oorspronkelijke vervaldag op 8 juli 2020 en nadien verlengd tot 8 juli 2023 en met ISIN Code BE6287939118 (de “Obligaties”) uit te nodigen om deel te nemen aan de algemene vergadering van Obligatiehouders die zal plaatsvinden op dinsdag 30 mei 2023 om 11 uur (Brusselse tijd), op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Prins Boudewijnlaan 7C, bus 201, 2550 Kontich (België) met dien verstande die zij die dat wensen, op afstand kunnen deelnemen (de “Algemene Vergadering”).
De Algemene Vergadering is bijeengeroepen om te beraadslagen over wijzigingen die zouden moeten gemaakt worden aan de voorwaarden van de Obligaties, zoals beschreven onder afdeling 5 (“De Obligaties: bepalingen en voorwaarden”) van het Informatiememorandum van 29 juni 2016, zoals laatst gewijzigd overeenkomstig de beslissingen van de algemene vergadering van Obligatiehouders van 20 mei 2020 (de “Voorwaarden”) met onderstaande agenda en voorstellen tot besluit.
2. Agenda
De Vennootschap verzoekt de Obligatiehouders om te beraadslagen over een wijziging van de Voorwaarden met het oog op:
a) de wijziging van de Vervaldag van de Obligaties van 8 juli 2023 naar 8 juli 2026;
b) de verhoging van de Interest van de Obligaties van 5,50% naar 6,50%;
c) de wijziging van het statuut van de Obligaties, waarbij de Zekerheid (zoals hieronder gedefinieerd) wordt vrijgegeven en de Obligaties niet langer gewaarborgd zijn zoals omschreven in Voorwaarde 5.2, tweede lid.
3. Voorgestelde besluit
Het volgende besluit wordt voorgesteld:
De Obligatiehouders stemmen hierbij in en gaan akkoord met de volgende wijzigingen aan de Voorwaarden, met ingang vanaf de goedkeuring van dit besluit:
3.1. Verlenging van de Vervaldag van de Obligaties
De Vervaldag van de Obligaties wordt gewijzigd van 8 juli 2023 naar 8 juli 2026.
Alle verwijzingen in de Voorwaarden naar de “Vervaldag” of de “Eindvervaldag” dienen voortaan te worden gelezen als een verwijzing naar 8 juli 2026.
3.2. Verhoging van de Interest van de Obligaties
De Interest van de Obligaties wordt verhoogd van 5,50% naar 6,50% met ingang van 9 juli 2023.
In Voorwaarde 5.3 (Interest) wordt “5,50%” (voorheen “6,00%”) vervangen door “6,50%” met ingang van 9 juli 2023.
Alle verwijzingen in de Voorwaarden naar de “Interest” dienen voortaan te worden gelezen als een verwijzing naar 6,50%.
3.3. Wijziging van de status van de Obligaties en vrijgave van de Zekerheid
Het statuut van de Obligaties wordt gewijzigd, zodat deze niet langer gewaarborgd zullen zijn door een pand in eerste rang op de Aandelen van de Vennootschap ten belope van 3.000.000 EUR zoals omschreven in Voorwaarde 5.2, tweede lid (de Zekerheid).
De Obligatiehouders stemmen hierbij in met de vrijgave en opheffing van de Zekerheid, door schrapping van het pand op 200 (na geplande stocksplit: 200.000) van de 200 (na geplande stocksplit: 200.000) Aandelen in eerste rang ten belope van 3.000.000 EUR uit het aandelenregister van de Vennootschap. De Obligatiehouders machtigen de Emittent om deze schrapping uit te voeren.
Het tweede lid van Voorwaarde 5.2 (Statuut van de Obligaties), dat luidt als volgt, wordt geschrapt: “De verbintenissen van de Emittent onder de Obligaties worden gewaarborgd door middel van een pand in eerste rang op de Aandelen van de Emittent ten bedrage van 3.000.000,- EUR. De Aandelen zijn op het moment van de uitgifte vrij en onbelast.”
4. Quorum en Meerderheden
4.1. Quorum
Overeenkomstig Voorwaarde 5.12 (Vertegenwoordiging) en artikel 7:170 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de Algemene Vergadering alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een nieuwe oproeping worden gepubliceerd waarna de verdaagde algemene vergadering op geldige wijze zal beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de Obligaties in omloop.
4.2. Stemmingen en meerderheden
Overeenkomstig Voorwaarde 5.12 (Vertegenwoordiging) en artikel 7:170 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is ieder bovenvermeld voorstel alleen dan aangenomen indien het is goedgekeurd met een meerderheid van minstens drie vierde van het bedrag van de Obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen en verder conform de bepalingen opgenomen in Voorwaarde 5.12 (Vertegenwoordiging).
5. Deelname aan de Algemene Vergadering
5.1. Toelatingsvoorwaarden
Enkel personen die een bewijs van de hoedanigheid van Obligatiehouder kunnen voorleggen zullen worden toegelaten tot de Algemene Vergadering. De Vennootschap wijst er dan ook op dat enkel de personen die ten minste drie werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering, een kennisgeving van vergadering in de vorm die kan worden opgevraagd bij de Vennootschap per e-mail aan Matthias Gabrisch (matthias@bvi.eu) (een Kennisgeving van Vergadering) bezorgen, samen met een door een erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde Obligaties waarvoor wordt deelgenomen aan de Algemene Vergadering tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld (een Attest), zullen worden toegelaten tot de Algemene Vergadering. De Kennisgeving van Vergadering en het Attest moeten worden afgeleverd op de zetel van de Vennootschap en per e-mail aan Matthias Gabrisch (matthias@bvi.eu).
5.2. Vragen
Elke Obligatiehouder die voldoet aan de vereisten voor toelating tot de Algemene Vergadering zoals hierboven uiteengezet, heeft de toelating om mondelinge vragen te stellen aan het bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de agenda.
Schriftelijke vragen kunnen ook worden gericht aan de Vennootschap, per brief aan het volgende adres: Prins Boudewijnlaan 7C, bus 201, 2550 Kontich (België), of per e-mail aan Matthias Gabrisch (matthias@bvi.eu), uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering.
Tijdens de Algemene Vergadering zullen enkel de vragen gesteld door de Obligatiehouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden voor de Algemene Vergadering zoals in paragraaf 5.1 van deze oproeping uiteengezet, worden beantwoord.
5.3. Volmacht
Elke obligatiehouder met stemrecht mag aan de Algemene Vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, aangeduid in de Kennisgeving van Vergadering. Volmachtdragers zullen enkel tot de Algemene Vergadering worden toegelaten op voorlegging van (i) een behoorlijk ondertekende Kennisgeving van Vergadering met een volmacht en (ii) een Attest met betrekking tot de Obligaties van de volmachtgever. De Kennisgeving van Vergadering met de volmacht en het Attest moeten ten minste drie werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering worden afgeleverd op de zetel van de Vennootschap en per e-mail aan Matthias Gabrisch (matthias@bvi.eu).
5.4. Praktisch
Op de dag van de Algemene Vergadering kunnen de deelnemers zich aanmelden vanaf 10u met het oog op de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.