CARE PROPERTY INVEST - Oproeping Gewone Algemene Vergadering van woensdag 31 mei 2023, 11 uur

naamloze vennootschap - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht - Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten - Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) - (de “Vennootschap”)

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de “Vennootschap” of “CP Invest”) worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering (“GAV” of “Vergadering”) die zal gehouden worden op de zetel van de Vennootschap te Horstebaan 3, 2900 Schoten op woensdag 31 mei 2023 om 11 uur, teneinde te beraadslagen over de agenda en voorstellen tot besluit zoals hierna opgenomen.

De AGENDA luidt als volgt:

Advertentie

1.      Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022, afgesloten per 31 december 2022.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

2.      Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2022, afgesloten per 31 december 2022.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

3.      Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2022.

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2022 afgesloten boekjaar 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.”

4.      Benoemingen

Voorstel tot besluit: “Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Paul Van Gorp, wonende te Rudolf Esserstraat 20/b403, 9120 Beveren, als niet-uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van één jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering 2024. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid.”

5.      Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2022, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2022, met raadgevende stem goed.” 

6.      Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n. de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp,  Michel Van Geyte en Filip Van Zeebroeck en aan mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Ingrid Ceusters en mevrouw Valérie Jonkers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.”

7.      Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (EY, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022.”

8.      Goedkeuring van de jaarrekening van Apollo Lier nv, gefusioneerd met Care Property Invest op 29 november 2022, voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Apollo Lier nv goed voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022.”

9.      Kwijting aan de bestuurders van Apollo Lier nv voor de uitoefening van hun mandaat

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Apollo Lier nv, m.n. mevrouw Valérie Jonkers en Care Property Invest nv vertegenwoordigd door de heer Peter Van Heukelom, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022.”

10.    Kwijting aan de commissaris van Apollo Lier nv voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Apollo Lier nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022.”

11.     Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap

Voorstel tot besluit: “In toepassing van artikel 7:151 WVV, de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren, voor volgende financieringsovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap: (I) Roll-over krediet met BNP Paribas Fortis Bank NV van 6 mei 2020 voor een totaalbedrag van 30.000.000 EUR.

12.    Allerlei – Mededelingen. 

****

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Toelatingsformaliteiten, registratie en uitoefening van het stemrecht: De Vennootschap werkt samen met Lumi Connect om aandeelhouders te assisteren bij de registratie om (i) deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering, of (ii) een volmacht te geven aan een andere persoon om te stemmen op de aandeelhoudersvergadering. Wij raden alle aandeelhouders aan gebruik te maken van dit efficiënte platform.

Indien een aandeelhouder, besluit om het Lumi Connect Platform te gebruiken en zich registreert voor de GAV, dient de onderstaande procedure niet te worden gevolgd en zal Lumi Connect het aandeelhouderschap op de Registratiedatum bepalen. Aandeelhouders die dit wensen kunnen hun registratie voor de GAV vervolledigen via het Lumi Connect platform door gebruik te maken van de volgende link: https://www.lumiconnect.com.

(Enkel voor aandeelhouders die geen gebruik maken van het Lumi Connect Platform voor de registratie van hun deelname aan de GAV): Teneinde de GAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van de artikelen 34 en 35 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om op de GAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen op de Registratiedatum, (ii) de aandeelhouders of volmachthouders (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de GAV hun identiteit bewijzen en (iii) de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn kunnen deelnemen aan de GAV en er het stemrecht uitoefenen, dat verleend wordt op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de GAV. 17 mei 2023 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de “Registratiedatum”).

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de GAV, dienen een attest voor te leggen afgeleverd door hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest dient te blijken met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekening(en) op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de GAV.

De bevestiging van deelname aan de GAV en neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op 25 mei 2023 toekomen per e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

De eigenaars van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de GAV moeten de Vennootschap uiterlijk op 25 mei 2023 in kennis stellen van hun voornemen om aan de GAV deel te nemen en dit volgens de gegevens vermeld in huidige oproeping.

Volmacht: In het licht van de artikelen 7:142 en 7:143 WVV zal iedere aandeelhouder tevens het recht hebben zich op de GAV door een volmachthouder te laten vertegenwoordigen en dit met naleving van de mogelijke regels inzake belangenconflicten die het WVV of, in voorkomend geval, andere bijzondere wetten of reglementen voorschrijven, voor zover deze van toepassing zijn.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber dient een schriftelijke volmacht te worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld. De aandeelhouder kan de volmacht invullen via het Lumi Connect Platform of downloaden via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). De volmacht dient uiterlijk op 25 mei 2023 te zijn geregistreerd via het Lumi Connect Platform of toegekomen bij de Vennootschap via e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde toelatingsformaliteiten moeten naleven. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect Platform te gebruiken, laat dit hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet geen origineel bezorgd worden voor de aanvang van de GAV.

De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de GAV.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de GAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 9 mei 2023 bij de Vennootschap toe te komen per e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-van-de-aandeelhouders/). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 16 mei 2023.

Vraagrecht: Aandeelhouders kunnen schriftelijk of tijdens de GAV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op 25  mei 2023 toe te komen via e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-van-de-aandeelhouders/).

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de GAV is gepubliceerd, kosteloos per e-mail een digitaal kopie van volgende stukken verkrijgen:

-  de stukken die zullen worden voorgelegd aan de GAV;

-  de agenda van de GAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en

-  het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 § 3 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen tevens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be) en kunnen ook geraadpleegd worden via het Lumi platform.

Gegevensbescherming: De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens van aandeelhouders en volmachtdragers die zij ontvangt in het kader van de GAV overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De verwerking van persoonsgegevens zal enkel plaatsvinden indien die noodzakelijk is overeenkomstig de statuten of op de Vennootschap toepasselijke (vennootschaps)wetgeving. In dat kader zal verwerking onder andere plaatsvinden met het oog op de uitoefening van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de GAV en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Bepaalde persoonsgegevens kunnen worden overgemaakt aan Lumi Technologies BV in het kader van de dienstverlening die zij zullen verrichten in het kader van de organisatie van de GAV. Persoonsgegevens zullen worden bewaard en gewist in overstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op de website van

de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de GAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). Teneinde de GAV stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De raad van bestuur