cofinimmo - buitengewone algemene vergadering

De buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2021 heeft het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt.

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap “COFINIMMO” nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, die zal worden gehouden op 7 juni 2021 om 15u00, Woluwedal 58, 1200 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda:

Waarschuwing Covid-19

Wegens de uitzonderlijke situatie in verband met Covid-19 en de door de autoriteiten genomen politiemaatregelen om bijeenkomsten te beperken, zal de buitengewone algemene vergadering (hierna de “Algemene Vergadering”) op 7 juni 2021 om 15.00 uur digitaal plaatsvinden. Bijgevolg zullen de aandeelhouders niet fysiek kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering maar zullen ze er aan kunnen deelnemen en hun rechten kunnen uitoefenen, hetzij door bij volmacht te stemmen, hetzij door vóór de Algemene Vergadering op afstand elektronisch te stemmen , hetzij door tijdens de Algemene Vergadering digitaal deel te nemen en te stemmen. De vennootschap volgt de situatie op de voet en zal de aandeelhouders via een persbericht en op de website van de vennootschap op de hoogte houden van alle ontwikkelingen die te gepasten tijde kunnen worden meegedeeld.

De aandeelhouders hebben nu de keuze, in de mate hieronder gepreciseerd, om gebruik te maken van het AGM+ platform van Lumi (https://lumiagm. com/) of om rechtstreeks contact op te nemen met Cofinimmo, zowel voor de toelatingsformaliteiten als voor de stemming.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal

1. 1.1.  Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. 1.2.  Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

   1°) °) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap;

   2. 2°)  20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

   3. 3°)  10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging;

   met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

   Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

3. 1.3.  Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven.

   Toelichting: De huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 augustus 2020, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de vennootschap. De FSMA heeft deze statutenwijziging goedgekeurd. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen.

2. Delegatie van bevoegdheden
Besluit om aan (i) elke bestuurder van de vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" CVBA, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Waarschuwing Covid-19

Zoals hierboven aangegeven, zal de Algemene Vergadering digitaal plaatsvinden, en zullen de aandeelhouders de Algemene Vergadering bijgevolg niet fysiek kunnen bijwonen wegens de uitzonderlijke situatie in verband met Covid-19 en de door de autoriteiten genomen politiemaatregelen die bijeenkomsten beperken. De aandeelhouders zullen echter kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en hun rechten kunnen uitoefenen, hetzij door te stemmen bij volmacht, hetzij door stemmen op afstand langs elektronische weg vóór de Algemene Vergadering, hetzij door deel te nemen aan en te stemmen langs digitale weg tijdens de Algemene Vergadering. De vennootschap volgt de situatie op de voet en zal de aandeelhouders via een persbericht en op de website van de vennootschap op de hoogte houden van alle ontwikkelingen die te gelegener tijd zullen worden meegedeeld.

I. TOELATINGSVOORWAARDEN

De vergadering van 12 mei 2021 heeft het vereiste quorum niet bereikt.

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders alleen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering, in welke vorm dan ook, als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1) Registratie : COFINIMMO (hetzij rechtstreeks, hetzij via het AGM+ platform van Lumi (https://lumiagm.com)) moet het certificaat verkrijgen dat de aandeelhouders op 24 mei 2021 om middernacht (de “Registratiedatum”) in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder aan de Algemene Vergadering wil deelnemen; ent

2) Kennisgeving van deelneming aan Algemene Vergadering : COFINIMMO (hetzij rechtstreeks, hetzij via het AGM+ platform van Lumi (https://lumiagm.com)) moet uiterlijk op 1 juni 2021 een bevestiging ontvangen van het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

1. REGISTRATIE VAN DE AANDELEN

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• De houders van aandelen op naam moeten op 24 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen is een certificaat van registratie vereist op 24 mei 2021 om middernacht (Belgische tijd) voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen deel te nemen aan de Algemene

Vergadering. De procedure voor dit bewijs wordt beschreven in punt 2 hieronder.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht de Algemene Vergadering bij te wonen en er te stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.

2. KENNISGEVING VAN DEELNAME

Naast de hierboven beschreven registratieprocedure dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering uiterlijk op 1 juni 2021 kenbaar te maken, als volgt:

• De houders van aandelen op naam moeten COFINIMMO in kennis stellen van hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, via dit platform op dit webadres: https://lumiagm.com; of

2) voor aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het “papieren” formaat van de volmacht, door hun volmacht te ver- zenden, bij voorkeur per e-mail aan de vennootschap (shareholders@ cofinimmo.be) of per gewone brief gericht aan de maatschappelijke ze- tel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel). De verzending van de volmacht geldt als kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering.

• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gelden de volgende voorwaarden:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform (https://lumi- agm.com) te gebruiken, zal dit platform de aandeelhouder de mogelijk- heid bieden om de rechtstreekse afgifte van het registratiecertificaat aan te vragen, zoals vermeld in punt 1 hierboven. Deze afgifte geldt als kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De aandeelhouder zal dus geen extra stappen moeten on- dernemen bij zijn bank of bij COFINIMMO; of

2) aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het “papieren” formaat van de volmacht, dienen het registratiebewijs aan te vragen bij hun financiële tussenpersoon en dit vervolgens te verzenden naar BANK DEGROOF PETERCAM per e-mail naar general.meetings@ degroofpetercam.com. De verzending van het certificaat geldt als ken- nisgeving van deelneming.

II. STEMMING

1. STEMMING PER VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen zich eveneens laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, middels het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier. Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met Covid-19 en de door de autoriteiten genomen politiemaatregelen die bijeenkomsten beperken, zal de krachtens de volmachten aangewezen gevolmachtigde uitsluitend de Secretaris-Generaal van Cofinimmo zijn of een door Cofinimmo aangewezen persoon om haar te vertegenwoordigen, zoals aangegeven in het volmachtformulier.

Het volmachtformulier kan verkregen worden via de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/ aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/), of op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform (https://lumiagm.com) te gebruiken, kunnen het platform gebruiken om het volmachtformulier in te vullen en door te sturen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en kennisgeving van deelname te volgen.

te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze uitzending. Er wordt opgemerkt dat aandeelhouders die voorafgaand aan de Algemene Vergadering op afstand elektronisch hebben gestemd, tijdens de webcast niet langer hun stem kunnen uitbrengen, maar tijdens de webcast wel rechtstreeks schriftelijk vragen zullen kunnen stellen, voor zover dit op de website van de vennootschap is aangegeven.

De formulieren van stemming op afstand in elektronische vorm vóór de algemene vergadering die we hebben ontvangen voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2021, blijven geldig en dienen niet te worden vernieuwd zolang aan de formaliteiten voor registratie werd voldaan (zie praktische informatie).

3. DIGITALE DEELNAME AAN EN STEMMING TIJDENS ALGEMENE VERGADERING

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders, in plaats van vooraf te stemmen (bij volmacht of op afstand in elektronische vorm), ervoor kiezen om digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering door middel van het AGM+ platform (https://lumiagm.com). In dat geval vindt de stemming plaats tijdens de Algemene Vergadering, die de aandeelhouders via het AGM+ platform bijwonen.

Aandeelhouders die digitaal wensen deel te nemen aan en te stemmen tijdens de Algemene Vergadering, dienen zich te houden aan de procedure voor registratie en kennisgeving van deelname zoals hierboven beschreven via het AGM+ platform. Deze aandeelhouders zullen dan de procedure en inloggegevens ontvangen om toegang te krijgen tot de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/investeerders/ aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/).

Het AGM+ platform stelt aandeelhouders in staat om (i) de besprekingen tijdens de Algemene Vergadering rechtstreeks, gelijktijdig en onafgebroken te volgen, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover tijdens de Algemene Vergadering wordt gestemd en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en gebruik te maken van hun recht om vragen te stellen.

De aandeelhouders die langs deze weg aan de Algemene Vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden voor de naleving van de quorum- en meerderheidsvoorwaarden. Het AGM+ platform stelt Cofinimmo in staat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.

III. BELANGRIJKE TOELICHTINGEN

Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Om te kunnen worden aangenomen, moeten de voorgestelde statutenwijzigingen een quorum van ten minste de helft van de aandeelhouders en bijzondere meerderheden van ten minste drie vierde van de voor de desbetreffende punten uitgebrachte stemmen vereisen.

Op de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2021 kunnen de bovenvermelde voorstellen worden aangenomen met dezelfde bijzondere meerderheden en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de Algemene Vergadering.

Schriftelijke vragen worden slechts beantwoord voor zover de desbetreffende aandeelhouder heeft voldaan aan de hiervoor vermelde toelatingsvereisten overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vragen kunnen vóór de Algemene Vergadering worden ingediend per e-mail (shareholders@cofinimmo.be) of per post op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel). Zij moeten uiterlijk op 1 juni 2021 in het bezit zijn van de vennootschap. Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, kunnen via dit platform ook de hierboven genoemde schriftelijke vragen indienen. De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden gegeven.

Bovendien zal, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de Algemene Vergadering tijd worden voorzien voor een vraag- en-antwoordsessie tijdens welke de bestuurders ook zullen antwoorden op vragen die hen tijdens de Algemene Vergadering worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten. Aandeelhouders die ervoor hebben gekozen digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering via het AGM+ platform, zullen tijdens de Algemene Vergadering vragen kunnen stellen. Deze vragen kunnen rechtstreeks schriftelijk worden ingediend via het AGM+ platform.

Bovendien kunnen, zoals reeds vermeld, aandeelhouders die vóór de Algemene Vergadering bij volmacht of elektronisch hebben gestemd, een rechtstreekse uitzending van de Algemene Vergadering bijwonen, maar kunnen zij tijdens de uitzending niet langer stemmen. Wel kunnen zij tijdens de uitzending live schriftelijk vragen stellen, voor zover dat op de website van de vennootschap is aangegeven.

Rechten van de houders van converteerbare obligaties

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de houders van door Cofinimmo uitgegeven converteerbare obligaties slechts met raadgevende stem, d.w.z. zonder stemrecht, deelnemen aan de Algemene Vergadering. Daartoe moeten deze houders dezelfde toelatingsformaliteiten vervullen die voor aandeelhouders gelden en die hierboven zijn beschreven. Houders van converteerbare obligaties zijn onderworpen aan dezelfde Covid-19 deelname beperkingen als degene die gelden voor aandeelhouders.

Aangezien het niet is toegestaan om fysiek aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering en de houders van converteerbare obligaties niet stemgerechtigd zijn, zijn de regels i.v.m. stemmen bij volmacht en stemmen op afstand in elektronische vorm voorafgaand aan de Algemene Vergadering niet van toepassing op houders van converteerbare obligaties. Houders van converteerbare obligaties kunnen echter in dezelfde mate vragen stellen als aandeelhouders.

Houders van converteerbare obligaties kunnen digitaal deelnemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen via het AGM+ platform. Deze houders moeten uiterlijk op 1 juni 2021 bevestigen dat zij wensen deel te nemen. Zij zullen dan de procedure en inloggegevens ontvangen om zich aan te melden voor de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/ investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/). Zoals hierboven aangegeven, kunnen ze niet stemmen, maar wel rechtstreeks, gelijktijdig en onderbroken de debatten van de Algemene Vergadering volgen.

Beschikbare stukken

Alle stukken over de Algemene Vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders en van de houders van converteerbare obligaties, kunnen vanaf 19 mei 2021 op de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/ aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) worden geraadpleegd. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op het AGM+ platform (https:// lumiagm.com).

 Voor de houders van aandelen op naam dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 1 juni 2021 te worden verzonden en/of ingevuld:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken voor hun volmacht, via dit platform (https://lumiagm.com); of

2) voor aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het “papieren” formaat van de volmacht, bij voorkeur per e-mail aan de vennootschap (shareholders@cofinimmo.be) of per post naar de maat- schappelijke zetel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel).

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 1 juni 2021 worden verzonden en/ of ingevuld:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken voor hun volmacht, via dit platform (https://lumiagm.com);

2) voor aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het “papieren” formaat van de volmacht, aan BANK DEGROOF PE- TERCAM, per e-mail aan general.meetings@degroofpetercam.com.

Als u per volmacht hebt gestemd, kunt u een live uitzending van de Algemene Vergadering bekijken in de vorm van een webcast. Aandeelhouders worden verzocht de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/ investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze uitzending. Er wordt opgemerkt dat aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, tijdens de webcast niet meer mogen stemmen, maar tijdens de webcast rechtstreekse schriftelijk vragen zullen kunnen stellen, voor zover dit op de website van de vennootschap is aangegeven.

De volmachten die we hebben ontvangen voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2021, blijven geldig en dienen niet te worden vernieuwd zolang aan de formaliteiten voor registratie werd voldaan (zie praktische informatie).

2. STEMMEN OP AFSTAND IN ELEKTRONISCHE VORM VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten van Cofinimmo kunnen de aandeelhouders vóór de Algemene Vergadering op afstand stemmen in elektronische vorm via het platform AGM+ (https://lumiagm.com).

Aandeelhouders die elektronisch op afstand wensen te stemmen, moeten zich houden aan de procedure voor registratie en kennisgeving van deelname zoals hierboven beschreven via het AGM+ platform. Stemmen op afstand in elektronische vorm kan tot uiterlijk 6 juni 2021.

Cofinimmo vestigt de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat het dit jaar niet meer mogelijk zal zijn om per brief in “papieren” vorm te stemmen. Aandeelhouders die geen gebruik wensen te maken van een van de elektronische deelnamemogelijkheden, worden verzocht op de hierboven beschreven wijze een volmacht in te dienen, die op “papieren” formaat kan worden ingevuld.

Indien u voorafgaand aan de Algemene Vergadering op afstand elektronisch heeft gestemd, kunt u een live uitzending van de Algemene Vergadering volgen in de vorm van een webcast. Aandeelhouders worden verzocht de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/ aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) te raadplegen om