COFINIMMO NV - Tweede buitengewone algemene vergadering

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP VAN BELGISCH RECHT - WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL - R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049 (hierna de “Vennootschap”)

De buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2024 heeft het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt. De raad van bestuur van de NV “COFINIMMO” nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 5 juni 2024 om 15:00  (hierna “de Algemene Vergadering”), Tervurenlaan 270, 1150 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda:

Agenda van de buitengewone algemene vergadering op 5 juni 2024 om 15:00

Advertentie

Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal 

1. Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

1.2. Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van: 

1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; 

2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; 

3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor (a.) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (b.) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (c.) elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1.3. Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven. 

Toelichting: de huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen. 

Titel B. Machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden.

2. Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar.

2.1 Voorstel om de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering 15 januari 2020 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en bijgevolg voorstel om artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: 

“De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. 

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024] mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.”. 

Toelichting: de huidige machtigingen om de eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden, die werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, zullen worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtigingen. Als de nieuwe voorgestelde machtigingen niet worden goedgekeurd, dan zullen de huidige machtigingen om eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en de vervreemden blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel C. Machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

3. Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

3.1 Voorstel om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 15 januari 2020 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst ten belope van een maximumbedrag van 750.000,00 EUR van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29 lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen: 

“Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, op 5 juni 2024], werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst, te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024].”. 

Toelichting: de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020 zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van een deel van de winst van de Vennootschap blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel D. Statutenwijzigingen.

4. Wijziging van artikel 12 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van de raad van bestuur om de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur te specificeren. 

5. Wijziging van artikel 13 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot het uitvoerend comité.

6. Wijziging van artikel 17 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap en de ondertekening van akten.

7. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.

Voorstel tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorstellen tot beslissing vermeld in deze agenda, zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op de website www.cofinimmo.com. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van het ontwerp van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email naar shareholders@cofinimmo.be. 

Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.

8. Delegatie van bevoegdheden.

Besluit om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van “Berquin Notaires” BV, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

*       *

*

INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS

I. TOELATINGSVOORWAARDEN

De buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2024 heeft het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt. De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 5 juni 2024 om 15:00, Tervurenlaan 270, 1150 Brussel.

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), worden de aandeelhouders slechts toegelaten en gemachtigd om te stemmen op de Algemene Vergadering indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1) Registratie van de aandelen

COFINIMMO moet het bewijs verkrijgen dat de aandeelhouder op 22 mei 2024 om middernacht (de " Registratiedatum ") houder is van het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder wenst deel te nemen.

De registratieprocedure verloopt als volgt :

De houders van aandelen op naam moeten op 22 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een registratie attest op 22 mei 2024 om middernacht (Belgische tijd) neerleggen, voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen. De procedure voor dit attest is uiteengezet in punt I.2).

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

2) Deelnamemelding

COFINIMMO moet uiterlijk op 30 mei 2024 een kennisgeving van deelname ontvangen.

De houders van aandelen op naam moeten COFINIMMO op de hoogte brengen van hun intentie om deel te nemen per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Woluwedal 58, 1200 Brussel), of per email (shareholders@cofinimmo.be). Een dergelijke kennisgeving kan ook elektronisch worden ingediend via www.abnamro.com/evoting door “Registrar” te selecteren als intermediair tijdens uw inschrijving.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen melden aan ABN AMRO, via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen, met tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary). Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het in punt I.1) bedoelde attest (verkregen van hun financiële tussenpersoon) bij de deelnamemelding te voegen. In geval van tussenkomst van een financiële tussenpersoon moet dit attest elektronisch aan te leveren via www.abnamro.com/intermediary en niet op enige andere wijze. In dat geval wordt de financiële tussenpersoon verzocht de volledige adresgegevens van de betreffende uiteindelijk belanghebbende mee te sturen om het aandelenbezit op de Registratiedatum op efficiënte wijze te kunnen verifiëren.

II. DEELNAME

1) Stemmen door fysieke aanwezigheid

Aandeelhouders die persoonlijk wensen deel te nemen (stemmen door fysieke aanwezigheid) zullen de procedure beschreven onder punten I.1) en I.2) moeten volgen.

2) Stemming per brief

De aandeelhouders kunnen per brief stemmen door gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde stemformulier. 

Dit  formulier kan verkregen worden via de website van de Vennootschap https:/www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/ of op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). 

Aandeelhouders die per brief willen stemmen, dienen de in punt I.1) beschreven registratieprocedure te volgen. De verzending van het stemformulier per brief geldt als kennisgeving van deelname.

Voor de houders van aandelen op naam moet uiterlijk op 30 mei 2024 een kopie van het ondertekende stemformulier per brief, per gewone brief verstuurd worden naar de zetel van de Vennootschap (Woluwedal 58, 1200 Brussel), of per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). Een kopie van het ondertekende stemformulier per brief mag ook per e-mail verstuurd worden naar ABN AMRO (corporate.broking@nl.abnamro.com) uiterlijk op 30 mei 2024.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen, moet uiterlijk op 30 mei 2024 een kopie van het ondertekende stemformulier per brief naar ABN AMRO per e-mail (corporate.broking@nl.abnamro.com) verstuurd worden.

De stemformulieren per brief die we hebben ontvangen voor de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2024, blijven geldig en dienen niet te worden vernieuwd zolang aan de formaliteiten voor registratie werd voldaan.

3) Stemming per volmacht

De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde door middel van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Het volmachtformulier kan worden verkregen op de website van de Vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) of op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). 

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de in punt I.1) beschreven inschrijvingsprocedure volgen.

De verzending van het volmachtformulier of de stemming per elektronische volmacht geldt als kennisgeving van deelname.

Voor de houders van aandelen op naam, moet uiterlijk op 30 mei 2024 een kopie van de ondertekende volmacht per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (Woluwedal 58, 1200 Brussel) worden verstuurd, of per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). Als alternatief is een elektronisch stemformulier beschikbaar via www.abnamro.com/evoting (door “Registrar” te selecteren als intermediair tijdens uw inschrijving), te voltooien uiterlijk op 30 mei 2024.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen, is een elektronisch stemformulier beschikbaar via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen, met tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder - via www.abnamro.com/intermediary), te voltooien uiterlijk op 30 mei 2024.

De volmachten die we hebben ontvangen voor de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2024, blijven geldig en dienen niet te worden vernieuwd zolang aan de formaliteiten voor registratie werd voldaan.

III. BELANGRIJKE TOELICHTINGEN

1) Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

De Algemene Vergadering zal geldig kunnen beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Er wordt gepreciseerd dat, opdat de voorstellen tot statutenwijziging onder de punten A., B., C. en D. op de agenda kunnen worden aangenomen speciale meerderheden van ten minste drie vierde van de stemmen moet gehaald worden.  

2) Recht om vragen te stellen

Aandeelhouders hebben het recht om vóór de Algemene Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris. Schriftelijke vragen worden slechts beantwoord indien de vraagstellende aandeelhouder heeft voldaan aan de hiervoor vermelde toelatingsvereisten overeenkomstig artikel 7:134 van het WVV. Deze vragen kunnen vóór de Algemene Vergadering worden gesteld per e-mail (shareholders@cofinimmo.be) of per post op de zetel van de Vennootschap (Woluwedal 58, 1200 Brussel). Zij moeten uiterlijk op 30 mei 2024 in het bezit zijn van de onderneming. De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden verstrekt.

3) Beschikbare stukken

Alle stukken over de Algemene Vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 17 mei 2024 op de website van de Vennootschap (http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) worden geraadpleegd.

4) Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van effectenhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal geschieden op basis van de noodzaak voor de uitvoering van de Vennootschapsovereenkomst of wettelijke verplichting rustend op de Vennootschap, ongeacht de toepasselijke grondslag. De verwerking vindt plaats voor de analyse en beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden doorgegeven aan de partners van de Vennootschap met als doel assistentie te verlenen bij het organiseren van de algemene vergaderingen, het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure en voor ter analyse van de samenstelling van de deelnemingsgerechtigden aan de algemene vergaderingen. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk is van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg worden gewist in overeenstemming met het Privacybeleid van de Vennootschap.

Effectenhouders en vo,lmachtdragers kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap vinden op haar website. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van, onder meer, effectenhouders en volmachtdragers. Effectenhouders en volmachtdragers hebben het recht hun persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, de verwerking te beperken, bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op gegevensportabiliteit, voor zover zij deze rechten hebben onder de toepasselijke wetgeving, alsmede het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde gegevensbeschermingsautoriteit.

Effectenhouders en volmachtdragers kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Vennootschap via privacy@cofinimmo.be.