D'Ieteren - Gewone en buitengewone algemene vergaderingen

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen (de “Algemene Vergaderingen” van D’Ieteren NV (de “Vennootschap”) die zullen doorgaan op donderdag 28 mei 2020 om 15 uur.

Dit jaar, in de uitzonderlijke context van de Covid-19-pandemie, en om de veiligheid en gezondheid van de aandeelhouders en werknemers van de Vennootschap te beschermen, zullen de Algemene Vergaderingen worden gehouden zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders. De uitoefening van het stemrecht van de aandeelhouders geschiedt uitsluitend door middel van stemformulieren per brief of per volmacht, die vooraf naar de Vennootschap moeten worden verzonden. De Algemene Vergaderingen worden via video (webcast) uitgezonden. Aandeelhouders kunnen niet rechtstreeks deelnemen, maar kunnen vooraf schriftelijk hun vragen stellen, die tijdens de uitzending van de Algemene Vergaderingen zullen worden beantwoord.

Alle organisatorische regelingen met betrekking tot de Algemene Vergaderingen, getroffen in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 9 april 2020 tot vaststelling van verschillende bepalingen in het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het “Koninklijk Besluit”), worden hieronder beschreven, evenals op de website van de Vennootschap.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dagorde

1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2019.

2. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot het goedkeuren van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de winstverdeling. 

3. Remuneratieverslag 2019.

Voorstel om het remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance verklaring in het jaarverslag 2019, goed te keuren.

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

o aan de in 2019 in functie zijnde bestuurders

o aan de commissaris 

voor het uitvoeren van hun opdrachten tijdens het afgelopen boekjaar. 

5. Benoeming van de commissaris.

Voorstel, op aanbeveling van het Auditcomité en in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om het mandaat van de commissaris van de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem (België) te vernieuwen  voor een periode van 3 jaar (controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen 2020, 2021 en 2022).

Het mandaat van de commissaris verstrijkt aan het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die is opgeroepen om de jaarrekening over het boekjaar 2022 goed te keuren.

KPMG Bedrijfsrevisoren BVBA wijst de heer Axel Jorion (IBR Nr. 02363), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoedingen voor de commissaris voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 bedragen 242.000 EUR, exclusief forfaitaire kosten (6%) en BTW. Deze vergoedingen worden jaarlijks aangepast, rekening houdend met de evolutie van de gezondheidsindex. Specifieke met derden gecontracteerde directe kosten als gevolg van de dienstverlening van KPMG Bedrijfsrevisoren BVBA maken geen deel uit van de erelonen en worden apart gefactureerd, inclusief de variabele bijdragen op omzet (met inbegrip van de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA dient te betalen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

 

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dagorde

1. Hernieuwing van de machtigingen aan de Raad van bestuur inzake kapitaalbeschermingsmechanismen.

Voorstel tot verlenging (voor een periode van drie jaar) van de volgende machtigingen aan de Raad van bestuur:

o Machtiging om het kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in de zevende alinea van artikel 8bis van de nieuwe ontwerpstatuten;

o Machtiging om eigen aandelen te verwerven om ernstig en dreigend nadeel aan de Vennootschap te voorkomen, onder de omstandigheden en volgens de methoden voorzien in artikel 8ter van de nieuwe ontwerpstatuten.

2. Wijziging van de statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel om de nieuwe ontwerpstatuten van de Vennootschap goed te keuren om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een niet-officiële gecoördineerde versie van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap is vanaf 27 april 2020 beschikbaar voor aandeelhouders op de website van de Vennootschap 
(
www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen).

3. Volmacht aan de Raad van bestuur om bovenstaande punten op de agenda uit te voeren.

Voorstel om de Raad van bestuur alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren, en meer in het bijzonder met het oog op de coördinatie van de statuten.

4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel om alle bevoegdheden te verlenen aan ondergetekende notaris, of enige andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de elektronische database voor dit doel verstrekt, in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.

* * *

I. Toegangsmodaliteiten

Het recht van de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de Algemene Vergaderingen en er te stemmen, is onderworpen aan de twee volgende voorwaarden: 

1) de registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen met dewelke hij/zij wenst aan de stemming deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2020 om 24 uur,
Belgische tijd (MET), resulterend naargelang van zijn/haar inschrijving:

- in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap; of

- in de boeken van een erkende financiële instelling of vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiervoor geen specifieke actie te ondernemen;

2) de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 22 mei 2020 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen evenals het aantal aandelen met dewelke hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:

- voor de nominatieve aandeelhouders: enkel per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be, ter attentie van Anne-Catherine Zoller, Financial Communication Officer.

- voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Deze laatste zal een attest afleveren met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in haar boeken op de registratiedatum voor dewelke de aandeelhouder te kennen heeft gegeven aan de Algemene Vergaderingen te willen deelnemen, en dit te richten aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services,  enkel per e-mail op het adres ebe.issuer@euroclear.com

In het kader van de huidige Covid-19-crisis zullen noch de Vennootschap, noch Euroclear op hun postadres papieren documenten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen kunnen ontvangen.

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 14 mei 2020 om 24 uur (Belgische tijd) aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen vóór vrijdag 22 mei 2020 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering. 

Er worden geen toegangskaarten afgegeven.

II. Stemming (enkel bij Volmacht of per Brief) 

In de uitzonderlijke context van de Covid-19-pandemie, en in overeenstemming met het Koninklijk Besluit, zal de uitoefening van het stemrecht van de aandeelhouders uitsluitend geschieden per brief of bij volmacht. Het is niet mogelijk om rechtstreeks op de Algemene Vergaderingen te stemmen.

Aandeelhouders die willen stemmen, moeten bijgevolg één van de door de Raad van bestuur vastgestelde stemformulieren gebruiken (m.n. het formulier voor stemming bij volmacht of het formulier voor stemming per brief). Deze formulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap op het volgende adres: www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen.

De formulieren dienen naar behoren te zijn:

- ingevuld en ondertekend (handgeschreven of via een elektronische handtekeningprocedure);

- gescand of gefotografeerd; en

- verzonden naar Euroclear Belgium op het volgende e-mailadres: ebe.issuer@euroclear.com. In het kader van de huidige Covid-19-crisis zal Euroclear op haar postadres geen papieren documenten met betrekking tot de Algemene Vergaderingen kunnen ontvangen.

Wat de stemming bij volmacht betreft, zullen de aandeelhouders, overeenkomstig het Koninklijk Besluit, op de Algemene Vergaderingen vertegenwoordigd worden door de Vennootschap of een door de Vennootschap aangewezen persoon om haar te vertegenwoordigen.

Deze documenten moeten verstuurd zijn ten laatste op zondag 24 mei 2020 om 15 uur

III. Recht om Onderwerpen op de Agenda te Laten Plaatsen en Voorstellen tot Besluiten in te Dienen

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten en onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderingen wensen te plaatsen of voorstellen tot besluiten over bestaande of nieuwe punten op de agenda wensen in te dienen, worden uitgenodigd om aan de Vennootschap een aanvraag te richten over deze onderwerpen en voorstellen, op het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op woensdag 6 mei 2020. De Vennootschap zal desgevallend een aanvullende agenda bekendmaken ten laatste op woensdag 13 mei 2020.

IV. Schriftelijk Vraagrecht 

De aandeelhouders kunnen bovendien, na de bekendmaking van de huidige uitnodiging en mits de formaliteiten voor toelating tot de Algemene Vergaderingen zijn vervuld, vragen over de verslagen van de Raad van bestuur of van de commissaris, of punten van de dagorde, schriftelijk stellen via het adres financial.communication@dieteren.be, ten laatste op zondag 24 mei 2020 om 15 uur. De antwoorden zullen gegeven worden tijdens de uitzending van de Algemene Vergaderingen. Conform het Koninklijk Besluit is er geen mogelijkheid voor de aandeelhouders om tijdens de Algemene Vergaderingen vragen te stellen.

V.  Beschikbaarheid Van De Documenten

De documenten die de Vennootschap wettelijk dient voor te leggen aan de Algemene Vergaderingen, evenals de dagorde, eventueel vervolledigd volgens artikel 7.130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, evenals de daarbij horende beslissingsvoorstellen, en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen of op aanvraag per e-mail op het adres financial.communication@dieteren.be.

VI. Uitzending van de Algemene Vergaderingen

De Algemene Vergaderingen worden op donderdag 28 mei 2020 vanaf 15.00 uur uitgezonden in videoformaat (webcast). De aandeelhouders worden uitgenodigd om de informatie op de website van de Vennootschap (www.dieteren.com/nl/algemene-vergaderingen) te raadplegen om na te gaan hoe ze toegang kunnen krijgen tot de uitzending van de Algemene Vergaderingen.

De Raad van bestuur