D'Ieteren Group NV - BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone Algemene Vergadering (de “Algemene Vergadering”) van D’Ieteren Group NV (de “Vennootschap”) die zal doorgaan op donderdag 2 juni 2022 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda

1. Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2021. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2021.

2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021, met inbegrip van de winstverdeling.
Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021, met inbegrip van de winstverdeling (voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 2,10 per aandeel en EUR 0,2625 per winstbewijs).

3. Remuneratieverslag 2021.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag 2021. 

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.
Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,
o    Aan alle bestuurders
o    Aan de commissaris
voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

 5. Benoeming nieuwe bestuurders en hernieuwing mandaten
Voorstel tot benoeming van de heer Hugo De Stoop als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (deze kandidaat voldoet aan alle criteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020), voor een termijn van drie jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025.

Voorstel tot hernieuwing van de mandaten van Pierre-Olivier Beckers SRL voor een termijn van vier jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026, van CB Management S.à r.l. unipersonnelle voor een termijn van vier jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026 en van Sophie Gasperment voor een termijn van één jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2023 als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (deze kandidaten voldoen aan alle criteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020). 

Voorstel tot hernieuwing van de mandaten van Nayarit Participations SCA voor een termijn van vijf jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027, van Société Anonyme de Participation et de Gestion SA voor een termijn van vijf jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2027 en van GEMA SRL voor een termijn van drie jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025, als niet-uitvoerende bestuurders. 

 Een curriculum vitae van de betrokken personen kan worden geraadpleegd via de volgende link: https://www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen/

* * *

I.  Toegangsmodaliteiten

Het recht van aandeelhouders om te worden toegelaten tot en te stemmen op de Algemene Vergadering is onderworpen aan de naleving van de volgende twee voorwaarden:

1)      de boekhoudkundige registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 19 mei 2022 om 24.00 uur, naargelang het geval, voortvloeiend uit zijn registratie:

-      in het aandelenregister van de Vennootschap; of

-      op de rekeningen van een erkende gedematerialiseerde effectenrekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

De aandeelhouder hoeft hiertoe geen specifieke actie te ondernemen ;

2)      de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 27 mei 2022 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen evenals het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:

-      voor de aandeelhouders op naam: per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com of per post aan D’Ieteren Group SA/NV, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ;

-      voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Die stelt een attest op met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in zijn boeken op de registratiedatum waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Dit attest moet worden gericht aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services, 

-       per post, Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België) of

-      per e-mail naar het adres ebe.issuer@euroclear.com

Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 19 mei 2022 om 24 uur aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen vóór vrijdag 27 mei 2022 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergadering .

Er worden geen toegangskaarten bezorgd.

II.  Stemming bij volmacht – Stemming per brief

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of diens website via de volgende link: www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, per email of per post sturen naar Euroclear Belgium op de bovenvermelde adressen.

De stemdocumenten moeten uiterlijk op vrijdag 27 mei 2022 om 16.00 uur worden verstuurd.  Gelieve te noteren dat donderdag 26 mei 2022 een wettelijke feestdag is in België. Het is daarom raadzaam voor de aandeelhouders om ervoor te zorgen dat de documenten in kwestie (indien per post verzonden) Euroclear Belgium uiterlijk woensdag 25 mei 2022 bereiken.

III. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten en die wensen dat er punten aan de agenda van de Algemene Vergadering worden toegevoegd en die voorstellen tot besluit wensen in te dienen met betrekking tot punten die op de agenda staan of zouden moeten staan, worden uitgenodigd om daartoe uiterlijk op woensdag 11 mei 2022 een verzoek aan de Vennootschap te richten, met vermelding van de punten en de voorstellen tot besluit, aan financial.communication@dieterengroup.com. De Vennootschap zal, indien nodig, uiterlijk op woensdag 18 mei 2022 een aangevulde agenda bekendmaken.

IV. Recht om vragen te stellen

Bovendien kunnen de aandeelhouders na de publicatie van deze bijeenroeping, en voor zover zij voldoen aan de toetredingsmodaliteiten voor de Algemene Vergadering, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur of van de commissaris, of over agendapunten, door deze uiterlijk op vrijdag 27 mei 2022 om 16.00 uur te sturen naar financial.communication@dieterengroup.com. Antwoorden zullen worden verstrekt tijdens de Algemene Vergadering.

V.  Verstrekking van documenten 

De documenten die de Vennootschap wettelijk verplicht moet voorleggen tijdens de Algemene Vergadering, evenals de agenda van de Algemene Vergadering, eventueel aangevuld overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bijhorende voorstellen tot besluit en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen of kunnen op eenvoudig verzoek, verkregen worden op de maatschappelijke zetel:

-       Per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ; of

-       Per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com.

VI. Verwerking van persoonsgegevens

De Vennootschap verwerkt informatie die op u, als aandeelhouder, betrekking heeft en die persoonsgegevens bevat.  De Vennootschap zal deze gegevens verwerken in overeenstemming met de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://www.dieterengroup.com).

De Raad van Bestuur