D'Ieteren Group NV - GEWONE & BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

maatschappelijke zetel - 1050 Brussel, Maliestraat 50

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen (de “Algemene Vergaderingen”) van D’Ieteren Group NV (de “Vennootschap”) die zal doorgaan op donderdag 30 mei 2024 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50.

Advertentie

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda 

1.     Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2023. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2023.

2.     Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023, met inbegrip van de winstverdeling (voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 3,75 per aandeel en EUR  0,50 per winstbewijs).

3.     Remuneratieverslag 2023.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag 2023. 

4.    Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

o    Aan alle bestuurders

o    Aan de commissaris

voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

5.    Benoeming en hernieuwing mandaten

Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Nicolas D’Ieteren als niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vijf jaar eindigend na afloop van de gewone algemene vergadering van 2029.

Zijn biografie kan worden geraadpleegd via de volgende link:

6.    Benoeming van de commissaris in het kader van de verplichte assurance van duurzaamheidsverslagen en voorstel van de daaraan verbonden bezoldiging.

Voorstel, op aanbeveling van het Auditcomité en na voorlegging aan de Ondernemingsraad, tot benoeming, voor een periode van drie jaar, van de commissaris van de vennootschap, met name KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem (België), om de audit uit te voeren van de duurzaamheidsinformatie en de betrouwbaarheidsverklaring m.b.t. de duurzaamheidsrapportering te verstrekken, zoals uiteengezet in Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, wat de duurzaamheidsrapportering van ondernemingen (CSRD) betreft, zoals deze zal worden geïmplementeerd in de Belgische wetgeving.

Deze contractuele afspraak, bij gebrek aan een wettelijke basis in de Belgische wetgeving, vloeit voort uit de op handen zijnde omzetting van de CSRD en de overeenkomstige betrouwbaarheidsverklaring verplichting, op de manier voorzien door de CSRD en de omzetting ervan, voor rapportering vanaf het boekjaar dat eindigt op 31 december 2024. Zodra de omzetting in Belgisch recht heeft plaatsgevonden, wordt het contractuele mandaat van de commissaris een wettelijk mandaat.

Het mandaat van de commissaris zal aflopen aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders die wordt bijeengeroepen om de rekeningen voor het boekjaar 2026 goed te keuren.

KPMG Bedrijfsrevisoren BV  zal de heer Axel Jorion (IRE Nr. 02363) en de heer Tanguy Legein (IRE Nr. 02651) aanstellen als permanente vertegenwoordigers. De honoraria van de accountant voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2024 zullen 40.000 EUR bedragen, exclusief vaste kosten (8%) en BTW. Deze honoraria zullen elk jaar worden aangepast aan de veranderingen in de gezondheidsindex. Eventuele directe kosten die specifiek zijn aangegaan met derden als gevolg van de uitvoering van de diensten van KPMG Bedrijfsrevisoren BV zijn niet inbegrepen in de honoraria, en zullen aanvullend worden gefactureerd, inclusief de variabele bijdragen op basis van de omzet (inclusief de bijdrage per mandaat) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV verplicht is te betalen aan het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

7.    Volmacht voor formaliteiten.

Besluit om volmacht te verlenen aan Amélie Coens, Aurélie Cautaerts en Isabelle Stanson, die te dien einde allen woonplaats kiezen in de Maliestraat 50 te 1050 Brussel, elk afzonderlijk handelend, om de formaliteiten te vervullen met een ondernemingsloket met het oog op de registratie/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. 

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda

1.     Hernieuwing van de machtigingen m.b.t. het toegestane kapitaal. Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur. Statutenwijziging. 

1.1.  Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van bestuur van 5 maart 2024 overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevattende de uiteenzetting aan de Algemene Vergadering van de motieven ter verantwoording van de hernieuwing van het toegestane kapitaal, daarin begrepen de bijzondere omstandigheden binnen dewelke de Raad gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

1.2.  Voorstel om, voor een periode van 5 jaar, een nieuwe machtiging toe te staan aan de Raad van bestuur om het kapitaal te verhogen ten belope van een maximumbedrag van ZESTIG MILJOEN EURO (60.000.000 EUR) in overeenstemming met artikel 8bis van de statuten.

De kapitaalsverhogingen waartoe werd beslist krachtens deze bevoegdheid, kunnen worden doorgevoerd zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht.

De nieuwe maatschappelijke aandelen waarop in speciën moet worden ingeschreven, worden bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun maatschappelijke aandelen wordt vertegenwoordigd. De Raad van bestuur mag nochtans, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalsverhogingen, hierin begrepen ten gunste van één of meer bepaalde personen.

De Raad van bestuur is bevoegd te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalsverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvend deel van het door dit artikel toegestane kapitaal niet overschrijdt. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijke voorwaarden, ingeval van uitgifte van in maatschappelijke aandelen converteerbare obligaties, warrants of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, hierin begrepen ten voordele van één of meer bepaalde personen.

1.3.  Voorstel om de tekst van de tweede alinea van artikel 8bis van de statuten als volgt te wijzigen:

“Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van dertig mei tweeduizend vierentwintig."

2.     Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot toekenning van alle machten aan de ondergetekende notaris, of aan elke andere notaris en/of medewerker van CVBA "Berquin Notarissen", teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het daartoe voorziene elektronische gegevensbestand, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

3.     Volmacht voor de uitvoering van de resoluties.

Voorstel om aan de Raad van bestuur alle bevoegdheden toe te kennen teneinde voorgaande beslissingen uit te voeren en meer bepaald de coördinatie van de statuten.

* * *

I.  Toegangsmodaliteiten

Het recht van aandeelhouders om te worden toegelaten tot en te stemmen op de Algemene Vergaderingen is onderworpen aan de naleving van de volgende twee voorwaarden:

1)     de boekhoudkundige registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 16 mei 2024 om 24.00 uur, naargelang het geval, voortvloeiend uit zijn registratie:

-      in het aandelenregister van de Vennootschap; of

-      op de rekeningen van een erkende gedematerialiseerde effectenrekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

       De aandeelhouder hoeft hiertoe geen specifieke actie te ondernemen ;

2)     de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 24 mei 2024 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen evenals het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:

-      voor de aandeelhouders op naam: per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com of per post aan D’Ieteren Group NV, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ;

-      voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Die stelt een attest op met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in zijn boeken op de registratiedatum waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest moet worden gericht aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services, 

-      per post, Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België) of

-      per e-mail naar het adres ebe.issuer@euroclear.com

      Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 16 mei 2024 om 24 uur aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen vóór vrijdag 24 mei 2024 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergaderingen.

      Er worden geen toegangskaarten bezorgd. 

II.  Stemming bij volmacht – Stemming per brief

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of diens website via de volgende link: www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, correct ingevuld en getekend, per email of per post sturen naar Euroclear Belgium op de bovenvermelde adressen.

De stemdocumenten moeten uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om 16.00 uur worden verstuurd.

III. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Eén of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen en die punten aan de agenda van de Algemene Vergaderingen wensen toe te voegen en voorstellen tot besluit wensen in te dienen met betrekking tot punten die op de agenda staan of zouden moeten staan, worden uitgenodigd om daartoe uiterlijk op woensdag 8 mei 2024 een verzoek aan de Vennootschap te richten, met vermelding van de punten en de voorstellen tot besluit, aan financial.communication@dieterengroup.com. De Vennootschap zal, indien nodig, uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 een aangevulde agenda bekendmaken.

IV. Recht om vragen te stellen

Bovendien kunnen de aandeelhouders na de publicatie van deze bijeenroeping, en voor zover zij voldoen aan de toetredingsmodaliteiten voor de Algemene Vergaderingen, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur of van de commissaris, of over agendapunten, door deze uiterlijk op vrijdag 24 mei 2024 om 16.00 uur te sturen naar financial.communication@dieterengroup.com. Antwoorden zullen worden verstrekt tijdens de Algemene Vergaderingen.

V.  Verstrekking van documenten

De documenten die de Vennootschap wettelijk verplicht moet voorleggen tijdens de Algemene Vergaderingen, evenals de agenda van de Algemene Vergaderingen, eventueel aangevuld overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bijhorende voorstellen tot besluit en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen of kunnen op eenvoudig verzoek, verkregen worden op de maatschappelijke zetel:

-       Per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ; of

-       Per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com.

VI. Verwerking van persoonsgegevens

De Vennootschap verwerkt informatie die op u, als aandeelhouder, betrekking heeft en die persoonsgegevens bevat.  De Vennootschap zal deze gegevens verwerken in overeenstemming met de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://www.dieterengroup.com).

De Raad van Bestuur