D'Ieteren NV - Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen

www.dieterengroup.com

BIJEENROEPING

De aandeelhouders worden uitgenodigd op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen (de “Vergaderingen”) van D’Ieteren NV (de “Vennootschap”) die zullen doorgaan op donderdag 27 mei 2021 om 15 uur op de maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50.

Gelet op de aanhoudende Covid-19 pandemie en de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen inzake samenscholingen, zal de Vennootschap het aantal personen dat in persoon aanwezig kan zijn op de Vergaderingen moeten beperken.  In dit verband raadt de Raad van Bestuur alle aandeelhouders ten stelligste af om de Vergaderingen in persoon bij te wonen.  De Raad nodigt alle aandeelhouders uit gebruik te maken van de middelen waarover zij beschikken om schriftelijk en op afstand aan de Vergaderingen deel te nemen, d.w.z. door vooraf te stemmen door middel van de stemformulieren bij volmacht of per brief, en door vóór de Vergaderingen schriftelijk hun vragen te stellen.  De vergaderingen worden op internet uitgezonden in videovorm (webcast).

De Vennootschap zal de situatie van nabij blijven opvolgen en zal slechts aandeelhouders toelaten in persoon aanwezig te zijn voor zover dat toegestaan is door de autoriteiten op het moment van de Vergaderingen en rekening houdend met gezondheids- en veiligheidsoverwegingen die op dat moment van toepassing zijn.

 

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda 

1.     Jaarverslagen van de Raad van bestuur en verslagen van de Commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2020.

2.     Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020, met inbegrip van de winstverdeling.

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020, met inbegrip van de winstverdeling (voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 1,35 per aandeel en EUR 0,168750 per winstbewijs).

3.     Remuneratieverslag 2020.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag 2020.

4.     Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot goedkeuring van het nieuwe remuneratiebeleid.

5.     Goedkeuring van de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel om de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt aan te passen, met ingang van het boekjaar 2021:

o   Jaarlijkse vaste vergoeding ("all-in") van de Voorzitter van de Raad:
EUR 260.000

o   Jaarlijkse vaste vergoeding ("all-in") van de Ondervoorzitter van de Raad:
EUR 210.000

o   Jaarlijkse vaste vergoeding van de andere niet-uitvoerende bestuurders:
EUR 80.000

o   Aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van het Auditcomité:
EUR 70.000.

o   Aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in gespecialiseerde comités van de Raad (Auditcomité en/of Benoemings- en Remuneratiecomité): EUR 40.000 per comité.  Deze laatste aanvullende vergoeding is niet van toepassing op de Voorzitter en de Ondervoorzitter van de Raad, noch op de Voorzitter van het Auditcomité.

6.     Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris.

Voorstel tot het verlenen van kwijting per afzonderlijke stemming,

o    Aan alle bestuurders

o    Aan de commissaris

voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

 

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda

1.          Wijziging van de naam van de Vennootschap.

Voorstel om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "D'Ieteren Group" en om de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen. 

2.          Volmacht aan de Raad van Bestuur om het voorgaande agendapunt uit te voeren.

Voorstel om alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur om het voorgaande besluit uit te voeren, en meer bepaald om de statuten te coördineren.

3.          Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel om volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of aan elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

4.          Volmacht voor formaliteiten.

Voorstel om volmacht te verlenen aan Amélie Coens, Adriaan De Leeuw en Isabelle Stanson, allen domicilie gekozen hebbende te 1050 Brussel, Maliestraat 50, om elk afzonderlijk aan een ondernemingsloket de formaliteiten te vervullen met het oog op de registratie/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

 

* * *

I.  Toegangsmodaliteiten

Het recht van aandeelhouders om te worden toegelaten tot en te stemmen op de Algemene Vergaderingen is onderworpen aan de naleving van de volgende twee voorwaarden:

1)      de boekhoudkundige registratie, op naam van de aandeelhouder, van de aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen, op de registratiedatum van donderdag 13 mei 2021 om 24.00 uur, naargelang het geval, voortvloeiend uit zijn registratie:

-      in het aandelenregister van de Vennootschap; of

-      op de rekeningen van een erkende gedematerialiseerde effectenrekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

       De aandeelhouder hoeft hiertoe geen specifieke actie te ondernemen ;

2)      de kennisgeving, ten laatste op vrijdag 21 mei 2021 om 16 uur, van zijn/haar intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen evenals het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming wenst deel te nemen:

-      voor de aandeelhouders op naam: per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com of per post aan D’Ieteren NV, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ;

-      voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: door kennisgeving aan de erkende financiële instelling of aan de vereffeningsinstelling. Die stelt een attest op met de vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen ingeschreven op naam van de aandeelhouder in zijn boeken op de registratiedatum waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Dit attest moet worden gericht aan:

Euroclear Belgium, Issuer Services, 

-         per post, Koning Albert II laan 1, 1210 Brussel (België) of

-         per e-mail naar het adres ebe.issuer@euroclear.com

      Alleen de personen die op de registratiedatum van donderdag 13 mei 2021 om 24 uur aandeelhouder waren en die hun intentie om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen vóór vrijdag 21 mei 2021 om 16 uur te kennen hebben gegeven, zullen worden toegelaten op de Algemene Vergaderingen (en met betrekking tot de fysieke aanwezigheid, voor zover de Covid-19 maatregelen het mogelijk maken).

zullen worden toegelaten op de Algemene Vergaderingen.

      Er worden geen toeganskaarten bezorgd.

II.  Stemming bij volmacht – Stemming per brief

De aandeelhouders die willen stemmen bij volmacht of per brief moeten de door de Raad van bestuur goedgekeurde formulieren gebruiken die beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel of via de volgende link: www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen, en de documenten, degelijk ingevuld en getekend, per email of per post sturen naar Euroclear België op de bovenvermelde adressen.

Zoals hierboven vermeld en gezien de door de overheid genomen maatregelen om bijeenkomsten te beperken, wordt sterk aangeraden om vooraf te stemmen door middel van een volmacht of per brief.  Wat de stemvolmachten betreft, zullen de volmachten uitsluitend worden gegeven aan de Vennootschap of aan de persoon die door de Vennootschap is aangewezen om haar te vertegenwoordigen. 

De stemdocumenten moeten uiterlijk op vrijdag 25 mei 2021 om 16.00 uur worden verstuurd.   

III. Recht om punten aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten en die wensen dat er punten aan de agenda van een Algemene Vergadering worden toegevoegd en die voorstellen tot besluit wensen in te dienen met betrekking tot punten die op de agenda staan of zouden moeten staan, worden uitgenodigd om daartoe uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 een verzoek aan de Vennootschap te richten, met vermelding van de punten en de voorstellen tot besluit, aan financial.communication@dieterengroup.com. De Vennootschap zal, indien nodig, uiterlijk op woensdag 12 mei 2021 een aangevulde agenda bekendmaken.

IV. Recht om vragen te stellen

Bovendien kunnen de aandeelhouders na de publicatie van deze oproeping, en voor zover zij voldoen aan de toetredingsmodaliteiten voor de Vergaderingen, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de Raad van Bestuur of van de commissaris, of over agendapunten, door deze uiterlijk op vrijdag 21 mei 2021 om 16.00 uur te sturen naar financial.communication@dieterengroup.com. Antwoorden zullen worden verstrekt tijdens de desbetreffende Algemene Vergadering die per webcast zal worden uitgezonden.  De aandeelhouders zullen geen vragen kunnen stellen tijdens de webcast.

V.  Verstrekking van documenten 

De documenten die de Vennootschap wettelijk verplicht moet voorleggen tijdens de Algemene Vergaderingen, evenals de agenda van de Vergaderingen, eventueel aangevuld overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bijhorende voorstellen tot besluit en de formulieren voor het stemmen bij volmacht of per brief, zijn beschikbaar op www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen of kunnen u op eenvoudig verzoek, verzonden naar de maatschappelijke zetel:

-       Per post, Maliestraat 50, 1050 Brussel (België), ter attentie van de Financial Communication Officer ; of

-       Per e-mail op het adres financial.communication@dieterengroup.com.

VI.  Uitzending van de Vergaderingen

De Algemene Vergaderingen zullen op video (webcast) worden uitgezonden op donderdag 27 mei 2021, vanaf 15.00 uur. Aandeelhouders worden verzocht de informatie op de website van de Vennootschap (www.dieterengroup.com/nl/algemene-vergaderingen) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot de uitzending van de Vergaderingen. 

Enkel de aandeelhouders die zullen hebben voldaan aan de toetredingsvoorwaarden voor de Vergaderingen en die een e-mailadres hebben opgegeven, zullen toegang krijgen tot de webcast.

De aandeelhouders zullen niet vanop afstand kunnen stemmen of vragen stellen tijdens de webcast.  De webcast is geen virtuele algemene vergadering in de betekenis van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VII. Verwerking van persoonsgegevens

De Vennootschap verwerkt informatie die op u, als aandeelhouder, betrekking heeft en die persoonsgegevens bevat.  De Vennootschap zal deze gegevens verwerken in overeenstemming met de "Informatie over persoonsgegevens en de verwerking ervan", die beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://www.dieterengroup.com).

De Raad van Bestuur