Econocom Group SE - OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 26 JUNI 2024

Europese genoteerde vennootschap - Zetel : Marsveldplein 5, 1050 Brussel - Ondernemingsnummer : 0422.646.816 (RPR Brussel)

Geachte aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap Econocom Group SE, met zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op woensdag 26 juni 2024 om 12 uur, in de kantoren van de Vennootschap gevestigd te Marsveldplein 5, 1050 Brussel (de "Vergadering").

Advertentie

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING 

1.      Benoeming van de nieuwe commissaris en vaststelling van de bezoldigingen voor de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat

Voorgesteld besluit :

Op aanbeveling van het auditcomité, op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de algemene vergadering tot commissaris van de Vennootschap te benoemen BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Christian Schmetz.

De benoeming is voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2027, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De bezoldigingen van de commissaris, voor de hele periode van zijn mandaat, worden vastgesteld op 210.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

2.      Benoeming van de commissaris belast met het assuranceoordeel over duurzaamheidsinformatie

Voorgesteld besluit :

Op aanbeveling van het auditcomité, op voorstel van de raad van bestuur en op voordracht van de ondernemingsraad breidt de algemene vergadering het mandaat van de nieuwe Commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren BV, uit tot het afleveren van het assuranceoordeel over het duurzaamheidsverslag voorzien in de Europese richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD), zoals omgezet in Belgisch recht.

De vaste vertegenwoordiger die momenteel door BDO Bedrijfsrevisoren BV is aangeduid, is de heer Christian Schmetz.

De benoeming is ook  voor drie (3) jaar en zal van rechtswege eindigen na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2027, die zal worden samengeroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

De bezoldigingen van de commissaris voor deze opdracht  worden vastgesteld op 95.400 EUR voor het eerste jaar en 63.800 EUR per jaar voor de daaropvolgende jaren (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en uitgaven).

Deze bezoldigingen kunnen, in onderling overleg tussen de Vennootschap en de commissaris, worden gewijzigd, afhankelijk van de reikwijdte van de opdracht zoals die zal voortvloeien uit de omzetting van de CSRD. 

3.      Benoeming van mevrouw Sophie Guieysse tot onafhankelijk bestuurder

Voorgesteld besluit :

Voorstel om mevrouw Sophie Guieysse te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028.

Mevrouw Sophie Guieysse voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

4.      Volmachten

Voorgesteld besluit :

Voorstel om (i) de bevoegdheden, met de mogelijkheid van subdelegatie, te delegeren aan de gedelegeerd bestuurders en de directeuren-generaal van Econocom Group SE, om de voorgaande besluiten uit te voeren en de bijbehorende publicatieformaliteiten te vervullen, en (ii) om volmacht te verlenen aan Mevrouw Nathalie Sfeir en/of Lydie Roulleaux (werknemers van de groep Econocom), om de formaliteiten voor de indiening en de publicatie te vervullen.

FORMALITEITEN VOOR DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Om de Vergadering van 26 juni 2024 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht zich te houden aan de artikelen 28 en 29 van de statuten van de Vennootschap en aan de volgende formaliteiten.

1.     Registratiedatum

De registratiedatum is 12 juni 2024 om 24:00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven als aandeelhouder op die datum en dat uur zullen gemachtigd zijn om te stemmen op de Vergadering. Er zal geen rekening worden gehouden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de Vergadering.

De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 12 juni 2024 om 24.00 uur (Belgische tijd).

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 12 juni 2024 om 24.00 uur (Belgische tijd) als aandeelhouder zijn geregistreerd op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van Euroclear Belgium.

2.     Intentie om deel te nemen aan de Vergadering

De aandeelhouders moeten de raad van bestuur, bij voorkeur per e-mail naar het adres ebe.issuer@euroclear.com of per aangetekend schrijven, ten laatste op 20 juni 2024, informeren van hun intentie om deel te nemen aan de Vergadering en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie. 

Om aan de Vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders en de volmachthouders, naast de in het vorige paragraaf vermelde formaliteiten, hun identiteit en, in voorkomend geval, hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, uiterlijk onmiddellijk voor het begin van de vergadering.

3.     Stemmen via volmacht of per brief

De aandeelhouders kunnen hun stemrecht uitoefenen door voorafgaand aan de Vergadering (i) per brief te stemmen, of (ii) door een volmacht te geven aan een door de raad van bestuur aangewezen persoon. 

In geval van een stemming bij volmacht zal de volmachtdrager van rechtswege een vertegenwoordiger van de Vennootschap (of van een van haar dochterondernemingen) zijn die daartoe zal worden aangewezen. 

Deze volmachtdrager zal het stemrecht uitoefenen in overeenstemming met de steminstructies die in de volmacht zijn opgenomen. 

De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen via volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings.

De aandeelhouders moeten, naast de voormelde formaliteiten, de volmachten of formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken op het volgende e-mailadres generalsecretariat@econocom.com - of voor houders van gedematerialiseerde aandelen naar het e-mailadres ebe.issuer@euroclear.com - ten laatste op 20 juni 2024.

De aandeelhouders worden verzocht om bij voorkeur een email met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht of het stemformulier reeds te verzenden, en vervolgens de originelen per post naar de zetel van de Vennootschap te sturen. 

Voorts wordt eraan herinnerd dat de formulieren om te stemmen via volmacht of per brief ook kunnen worden ondertekend door middel van een elektronische handtekeningprocedure, zoals bepaald in artikel 7:143 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

4.     Nieuwe agendapunten, voorstellen voor besluiten en recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen naast de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van het bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek per mail toe te zenden naar volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 4 juni 2024.

In voorkomend geval zal een aangepaste agenda gepubliceerd worden ten laatste op 11 juni 2024

Aandeelhouders die voorafgaand aan de Vergadering vragen wensen te stellen en die  aan bovenstaande formaliteiten hebben voldaan, worden verzocht deze vragen, ten laatste op 20 juni 2024, te sturen bij voorkeur naar het e-mailadres generalsecretariat@econocom.com, of per post naar het volgende adres : Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem.

5.     Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten

Houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die door de Vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de Vergadering met raadgevende stem bijwonen. Daartoe moeten zij de raad van bestuur uiterlijk op 20 juni 2024 per e-mail op generalsecretariat@econocom.com op de hoogte brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering. 

6.     Documentatie

De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering, de (eventueel aangepaste) agenda, de (eventueel aangepaste) formulieren om via volmacht of per brief te stemmen, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op de website van de Vennootschap (https://www.econocom.com/en/investors/general-meetings) en op de zetel van de Vennootschap. 

De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en op de formulieren om via volmacht of per brief te stemmen moeten strikt worden nageleefd.

Hoogachtend,

Voor de raad van bestuur