Etex NV - Uitnodiging Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering

PassPort Building - Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K - 1930 Zaventem - Rechtspersonenregister 0400.454.404 (Brussel) - www.etexgroup.com - (de “Vennootschap”)

Uitnodiging Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering te houden op woensdag 27 mei 2020 om 15.00 uur Belgische tijd

Belangrijke mededeling wegens COVID-19 pandemie

De Vennootschap stelt de aandeelhouders ervan op de hoogte dat de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van woensdag 27 mei 2020 om 15.00 uur Belgische tijd (de “vergadering”) achter gesloten deuren zal plaatsvinden overeenkomstig de maatregelen van het Koninklijk Besluit van 9 april 2020. 

Bijgevolg zal u niet over de mogelijkheid beschikken om de vergadering fysiek bij te wonen en zal u uitsluitend het recht hebben om te stemmen op afstand bij wijze van stembrief of door een volmacht voor het aantal aandelen dat u bezit op woensdag 20 mei 2020 en voor dewelke u de intentie heeft kenbaar gemaakt om uw stemrecht uit te oefenen. 

Agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering

De agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap is als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividend

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatbestemming. 

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur en de uitbetaling van een bruto dividend van 0,29 EUR per aandeel*. Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 1 juli 2020.

*Uitsluitend ter informatie, het netto dividend zal 0,203 EUR per aandeel bedragen in geval de in België geldende roerende voorheffing van 30% van toepassing is.

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

4. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. 

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders van de Vennootschap die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris van de Vennootschap die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

7. Herbenoeming van de heer Gustavo Oviedo als onafhankelijke bestuurder

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het volgende besluit te nemen:

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering herbenoemt de heer Gustavo Oviedo als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2023 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgelopen op 31 december 2022. Tenzij hierover anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016. 

8. Benoeming van MucH BVBA (met Muriel De Lathouwer als vaste vertegenwoordiger) als onafhankelijke bestuurder

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het volgende besluit te nemen:

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering benoemt MucH BVBA met ondernemingsnummer 0824.227.212 en maatschappelijke zetel te Jacques Pasturlaan 128, 1180 Ukkel, met Muriel De Lathouwer als vaste vertegenwoordiger, als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2023 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgelopen op 31 december 2022. Tenzij anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016. 

9. Benoeming van ViaBylity BV (met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger) als onafhankelijke bestuurder

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en benoemingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het volgende besluit te nemen:

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering benoemt ViaBylity met ondernemingsnummer 0744.427.785 en maatschappelijke zetel te Rombaut Keldermansstraat 28, 2650 Edegem, met Hans Van Bylen als vaste vertegenwoordiger, als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2023 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgelopen op 31 december 2022. Tenzij anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden overeenkomstig de besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2016. 

10. Neerlegging - Bevoegdheden

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent volmacht met recht op indeplaatsstelling om de formaliteiten te vervullen in verband met boven-staande besluiten, aan Virginie Lietaer, Olivier Van Wouwe en Carine Valvekens.

Toelatingsvoorwaarden tot de vergadering

In het kader van de gezondsheidscrisis gerelateerd aan de COVID-19 pandemie bevindt de Vennootschap zich niet in de mogelijkheid om een fysieke vergadering te organiseren op 27 mei 2020. De toelatingsvoorwaarden zijn als volgt:

Houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam moeten ten laatste op woensdag 20 mei 2020 (24.00 uur Belgische tijd) aan de Vennootschap laten weten met hoeveel aandelen zij hun 

stemrecht wensen uit te oefenen door het ingevulde en ondertekende volmachtformulier / stembriefformulier te versturen:

· via e-mail (voorkeur) aan shareholders@etexgroup.com (dit dient in de vorm van een duidelijk leesbare scan of foto te zijn); OF

· per gewone brief aan Etex NV, Chief Legal Officer, PassPort Building, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K, 1930 Zaventem, België – wij bevelen u ten zeerste aan om e-mail te gebruiken aangezien de postdiensten momenteel ernstige vertragingen kunnen ondervinden ten gevolge van COVID-19.

Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten ten laatste op woensdag 20 mei 2020 (24.00 uur Belgische tijd) aan de Vennootschap een attest waaruit de onbeschikbaarheid van hun aandelen tot de datum van de vergadering blijkt overmaken:

· via e-mail (voorkeur) aan shareholders@etexgroup.com (dit dient in de vorm van een duidelijk leesbare scan of foto te zijn); OF

· per gewone brief aan Etex NV, Chief Legal Officer, PassPort Building, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K, 1930 Zaventem, België – wij bevelen u ten zeerste aan om e-mail te gebruiken aangezien de postdiensten momenteel ernstige vertragingen kunnen ondervinden ten gevolge van COVID-19; OF

· bij een agentschap van één van de volgende instellingen: BNP Paribas Fortis, Belfius Bank of Degroof Petercam Bank.

Hoe te stemmen?

Aangezien u de vergadering niet fysiek kan bijwonen, heeft u de volgende twee mogelijkheden om uw stemrecht uit te oefenen:

· u kan een volmacht geven aan de heer Jean-Louis de Cartier de Marchienne (voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap met de mogelijkheid tot subdelegatie en/of indeplaatsstelling), die namens u zal stemmen in overeenstemming met de steminstructies die u aangeduid heeft in de volmacht.  U kan geen volmacht geven aan andere personen, aangezien deze niet het recht zullen hebben om de vergadering bij te wonen (volmachtformulier); OF

· u kan stemmen op afstand per brief (stembriefformulier)

Hiertoe dient u het volmachtformulier / stembriefformulier in te vullen dat beschikbaar is op de website (www.etexgroup.com).  Gelieve het volledig ingevulde en ondertekende volmachtformulier / stembriefformulier  aan de Vennootschap te bezorgen:

· via e-mail (voorkeur) aan shareholders@etexgroup.com (dit dient in de vorm van een duidelijk leesbare scan of foto te zijn); OF

· per gewone brief aan Etex NV, Chief Legal Officer, PassPort Building, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K, 1930 Zaventem, België – wij bevelen u ten zeerste aan om e-mail te gebruiken aangezien de postdiensten momenteel ernstige vertragingen kunnen ondervinden ten gevolge van COVID-19.

Het ondertekende volmachtformulier / stembriefformulier moet de Vennootschap ten laatste op woensdag 20 mei 2020 (24.00 uur Belgische tijd) op een van bovenvermelde wijzen bereiken.  

Gelieve er zeker voor te zorgen dat u de steminstructies of stemmen invult (“voor”, “tegen”, “onthouding”).  Indien u voor de agendapunten géén steminstructies of stemmen heeft ingevuld of onduidelijke steminstructies of stemmen heeft gegeven, zal u geacht worden om “voor” te hebben gestemd op de desbetreffende agendapunten.

Uitzending via internet op woensdag 27 mei 2020 om 15.00 uur Belgische tijd

De Vennootschap zal een uitzending van de vergadering organiseren.  Als u de toelatingsvoorwaarden correct vervuld heeft, dan zal u een e-mail ontvangen met uitleg over hoe u toegang krijgt tot deze uitzending op woensdag 27 mei 2020 om 15.00 uur Belgische tijd.

Vraagrecht uitsluitend schriftelijk

Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 9 april 2020  zullen de aandeelhouders uitsluitend het recht hebben om vóór de vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en aan de commissaris aangaande hun verslagen of de punten op de agenda, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden.

Vragen die worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten vervuld heeft en indien de schriftelijke vraag ten laatste op woensdag 20 mei 2020 (24.00 uur Belgische tijd) in het bezit is van de Vennootschap. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden:

· via e-mail (voorkeur) aan shareholders@etexgroup.com; OF

· per gewone brief aan Etex NV, Chief Legal Officer, PassPort Building, Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K, 1930 Zaventem, België – wij bevelen u ten zeerste aan om e-mail te gebruiken aangezien de postdiensten momenteel ernstige vertragingen kunnen ondervinden ten gevolge van COVID-19.

Antwoorden zullen verstrekt worden tijdens de uitzending van de vergadering, zoals hierboven werd beschreven.  De aandeelhouders zullen bijgevolg niet over de moge-lijkheid beschikken om vragen te stellen tijdens de vergadering. 

Beschikbare informatie

De documenten die voorgelegd moeten worden bij de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals vermeld in de agenda van de vergadering, worden kosteloos ter beschikking gesteld op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap  (www.etexgroup.com). 

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en volmachthouders in het kader van de vergadering in overeenstemming  met de toepasselijke wetgeving, waaronder de Algemene Verorderning Gegevensbescherming (AVG). Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering. Voor meer informatie, gelieve de Privacyverklaring voor aandeelhouders te raadplegen die beschikbaar is op de website van de Vennootschap  (www.etexgroup.com).

U kan informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen door een gericht verzoek te sturen aan de Vennootschap naar het volgend e-mailadres: shareholders@etexgroup.com.

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de vergadering worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap:

Etex NV

Shareholders’ Meeting Administration

PassPort Building

Luchthaven Brussel Nationaal, Gebouw 1K
1930 Zaventem

E-mail: shareholders@etexgroup.com

De raad van bestuur