EURONAV NV - OPROEPING VOOR DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Naamloze Vennootschap - Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen - Ondernemingsnummer: 0860.402.767

De Raad van Toezicht heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, op woensdag 7 februari 2024, om 11u00 Belgische tijd, om te beraadslagen over de hierna bepaalde agendapunten houdende voorstellen van besluit.

De bijzondere algemene vergadering vindt plaats op woensdag 7 februari 2024, ongeacht het deel van het kapitaal dat door deze aandeelhouders wordt vertegenwoordigd.

1.    Goedkeuring van de voorgenomen koop van 100% van de aandelen van CMB.Tech NV in overeenstemming met artikel 7:152 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering keurt goed, en voor zover nodig, bekrachtigt, overeenkomstig artikel 7:152 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de voorgenomen koop van 100% van de aandelen van CMB.Tech NV, in overeenstemming met de koop-verkoopovereenkomst de dato 22 december 2023 gesloten tussen CMB NV (als verkoper) en Euronav NV (als koper).”

2.    Kennisname van vrijwillig ontslag en bevestiging coöptatie van leden van de raad van toezicht

A.    Kennisname vrijwillig ontslag van mevrouw Grace Reksten Skaugen, de heer Ole Henrik Bjørge, de heer Cato H. Stonex, de heer John Fredriksen en de heer Patrick De Brabandere als leden van de raad van toezicht.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering neemt kennis van, en voor zover nodig, bekrachtigt, het vrijwillig ontslag als leden van de raad van toezicht van (i) mevrouw Grace Reksten Skaugen met ingang vanaf 22 November 2023, (ii) de heer Ole Henrik Bjørge met ingang vanaf 22 november 2023, (iii) de heer Cato H. Stonex met ingang vanaf 22 November 2023, (iv) de heer John Fredriksen met ingang vanaf 22 november 2023 en (v) de heer Patrick De Brabandere met ingang vanaf 31 december 2023.”

B.    Bevestiging coöptatie van de heer Patrick Molis als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering bevestigt de coöptatie door de raad van toezicht van de heer Patrick Molis als onafhankelijk lid van de raad van toezicht, met ingang vanaf 22 november 2023, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.

C.    Bevestiging coöptatie van mevrouw Catharina Scheers als onafhankelijk lid van de raad van toezicht.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering bevestigt de coöptatie door de raad van toezicht van de mevrouw Catharina Scheers als onafhankelijk lid van de raad van toezicht, met ingang vanaf 22 november 2023, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.”

D.    Bevestiging coöptatie van de heer Bjarte Bøe als lid van de raad van toezicht.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering bevestigt de coöptatie door de raad van toezicht van de heer Bjarte Bøe als lid van de raad van toezicht, met ingang vanaf 22 november 2023, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.”

E.    Bevestiging coöptatie van Debemar BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Brabandere, als lid van de raad van toezicht.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering bevestigt de coöptatie door de raad van toezicht van Debemar BV, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick De Brabandere, als lid van de raad van toezicht, met ingang vanaf 1 januari 2024, tot en met de algemene vergadering te houden in 2026.”  

3.    Tussentijdse kwijting aan leden van de raad van toezicht

A.    Tussentijdse kwijting aan mevrouw Grace Reksten Skaugen.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan mevrouw Grace Reksten Skaugen die lid van de raad van toezicht was sinds het einde van boekjaar 2022 tot aan haar vrijwillig ontslag met ingang op 22 november 2023, voor de uitoefening van haar mandaat tijdens deze periode.”

B.    Tussentijdse kwijting aan de heer Ole Henrik Bjørge.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Ole Henrik Bjørge die lid van de raad van toezicht was sinds 17 mei 2023 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 22 november 2023, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.”

C.    Tussentijdse kwijting aan de heer Cato H. Stonex.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Cato H. Stonex die lid van de raad van toezicht was sinds 23 maart 2023 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 22 november 2023, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.”

D.    Tussentijdse kwijting aan de heer John Fredriksen.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer John F. Fredriksen die lid van de raad van toezicht was sinds 23 maart 2023 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 22 november 2023, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.”

E.    Tussentijdse kwijting aan de heer Patrick De Brabandere.

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Patrick De Brabandere die lid van de raad van toezicht was sinds 23 maart 2023 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 31 december 2023, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.”

4.    Goedkeuring, in overeenstemming met Artikel 7:151 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van clausules in kredietovereenkomsten betreffende controlewijziging

Voorstel van besluit:

“De algemene vergadering keurt goed en bekrachtigt, voor zover nodig, overeenkomstig Artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules van de volgende kredietovereenkomst die voorzien in een mogelijkheid van een vervroegde terugbetaling en/of beëindiging in het geval van controlewijziging in de vennootschap: een faciliteit overeenkomst van 7 november 2023 tussen (i) Euronav als kredietnemer, (ii) de vennootschappen daarin opgelijst als garantieverstrekkers, (iii) Nordea Bank Abp Filial i Norge en bepaalde anderen als mandated lead arangers, (iv) Nordea  Bank Abp Filial i Norge en bepaalde andere als bookrunners, (v) Nordea Bank Abp Filial i Norge als global coordinator, (vi) de financiële instellingen daarin vermeld als kredietverstrekkers, (vii) de financiële instellingen daarin vermeld als hedge counterparties, (viii) Nordea Bank Abp filial i Norge als agent en security agent met betrekking tot een faciliteit van maximaal $1.290.000.000 bestaande uit een doorlopende kredietfaciliteit van maximaal $725.000.000, een overganstermijnlening van maximaal $375.000.000 en een nieuwbouw termijnlening van maximaal $ 190.000.000.”

5.    Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Voorstel van besluit:

“De bijzondere algemene vergadering besluit aan mevrouw Sofie Lemlijn en mevrouw Maxime Van der Weehe een bijzondere volmacht te geven om, alleen optredend en met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door de huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.”

6.    Varia

 

•       •

DEELNAMEVOORWAARDEN 

I.    Deelnamevoorwaarden

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten en artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders en hun stemrecht te kunnen uitoefenen in persoon of bij volmacht.

Teneinde de deelname aan de aandeelhoudersvergadering zo efficiënt mogelijk te laten verlopen, werkt de Vennootschap samen met Lumi Connect (https://www.lumiconnect.com/en/events) om aandeelhouders bij te staan zodat zij (i) in persoon kunnen deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering, (ii) voorafgaand kunnen stemmen of (iii) zich kunnen laten vertegenwoordigen door een volmachthouder om deel te nemen aan de stemming. We adviseren alle aandeelhouders om gebruik te maken van dit platform.

Om een vlot verloop van de vergadering mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht ruim voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn, daar zij zich moeten registreren alvorens zij toegelaten worden tot de aandeelhoudersvergadering. De registratie opent om 10u en zal sluiten 10 minuten voor aanvang van de vergadering. 

De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar zetel (het “Belgische Aandeelhoudersregister”, en de aandelen, de “Europese Aandelen”), en (b) aandelen die verhandelbaar zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door Computershare (het “U.S. Aandeelhoudersregister”, en alle onder (b) genoemde aandelen, de “U.S. Aandelen”).

1.   Registratiedatum

Aandeelhouders hebben het recht om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op woensdag 24 januari 2024 om 24.00 uur Belgische tijd (de “Registratiedatum”).

In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de bijzondere algemene vergadering op woensdag 7 februari 2024, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf 23 januari 2024 om 8u.00 Belgische tijd tot en met 25 januari 2024 om 8u.00 Belgische tijd. Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren.

(a)    Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergaderingen indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.

(b)    Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Indien een houder van Europese gedematerialiseerde aandelen besluit om gebruik te maken van het Lumi Connect Platform en zich registreert voor de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap via https://www.lumiconnect.com/en/events, dient de onderstaande procedure niet te worden toegepast. Lumi Connect zal het aandeelhouderschap vaststellen op de registratiedatum.

Indien u als houder van gedematerialiseerde aandelen geen gebruik wenst te maken van het Lumi Connect Platform, dient u onderstaande procedure te volgen:

Volgend op de registratie van hun aandelen bij hun financiële instelling, ontvangen de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen een bewijs van registratie op de Registratiedatum. Deze financiële instelling dient uiterlijk op donderdag 1 februari 2024 om 17u Belgische tijd (de “Kennisgevingsdatum”) de voormelde registratie te bevestigen aan Euroclear Belgium, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van de bevestiging die door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt.

(c)    Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S. Aandeelhoudersregister. Computershare zal, rechtstreeks dan wel via Broadridge en uiterlijk op de Kennisgevingsdatum, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar “Deelname aan de vergadering in persoon” hieronder.

(d)    Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel deelnemen aan de algemene vergadering indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap ontvangt van Broadridge, uiterlijk op de Kennisgevingsdatum. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum uitsluitend bepalen op basis van de hiervoor vermelde informatie.

De vennootschap moedigt deze aandeelhouders aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering zoals georganiseerd door Broadridge. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar “Deelname aan de vergadering in persoon” hieronder.

2.    Deelname aan de vergadering in persoon

A.    Europese aandelen 

Alle aandeelhouders, van Europese aandelen, die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals hieronder uiteengezet:

-    Elektronisch op het Lumi Connect platform via de link https://www.lumiconnect.com/en/events (in geval van gedematerialiseerde Europese aandelen, al dan niet door de tussenkomst van een financiële tussenpersoon handelend in opdracht van de aandeelhouder)

-    Per e-mail aan de Vennootschap zoals hieronder verder uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen);

-    Per post gericht aan de Vennootschap zoals verder uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen).

Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd.

Indien een aandeelhouder, die Europese aandelen aanhoudt, besluit om zich niet elektronisch te registreren via het Lumi Connect Platform en per e-mail of per post de Vennootschap hiervan op de hoogte brengt, dient onderstaande procedure te worden gevolgd: 

a.    Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

De eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

b.    Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen.

B.    U.S. Aandelen

Alle aandeelhouders, van U.S. aandelen, die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum te informeren zoals hieronder uiteengezet: 

a. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de Kennisgevingsdatum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

b. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren.

HOUDERS VAN U.S. AANDELEN:

INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE DOCUMENTEN AANGELEVERD DOOR BROADRIDGE. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT AAN DE KENNISGEVINGSDATUM. 

3.   Volmachten – U.S. proxy card

Elke aandeelhouder kan zich op de aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door middel van het door de vennootschap ter beschikking gestelde volmachtformulier. Deze originele volmacht dient ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan de vennootschap bezorgd te worden.

(a)    Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam)

Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen,

  • dienen de elektronische volmacht, beschikbaar voor de aandeelhouders die zich digitaal registreerden door gebruik te maken van het Lumi Connect Platform via htps://www.lumiconnect.com/en/events, waarbij de aandeelhouder een volmacht met steminstructies kan geven via een elektronisch formulier, in te dienen, niet later dan de Kennisgevingsdatum; of
  • dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan Euroclear Belgium te bezorgen, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) ten laatste op de Kennisgevingsdatum.

(b)    Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)

Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen:

  • dienen de elektronische volmacht, beschikbaar voor de aandeelhouders die zich digitaal registreerden door gebruik te maken van het Lumi Connect Platform via https://www.lumiconnect.com/en/events, waarbij de aandeelhouder een volmacht met steminstructies kan geven via een elektronisch formulier, in te dienen, niet later dan de Kennisgevingsdatum; of
    • dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die per volmacht wensen te stemmen, moeten bovendien de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals hiervoor beschreven in “1. Registratiedatum – (b) Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)".

(c)   Houders van U.S. Aandelen  die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC)

Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

(d)   Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC)

De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, die bij volmacht willen stemmen, worden ten sterkste aangemoedigd gebruik te maken van de U.S. proxy card en volgens de zorgvuldig uiteengezette instructies. Vervolgens wordt alle vereiste informatie bezorgd aan de vennootschap via hun respectievelijke makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon en dit uiterlijk op de Kennisgevingsdatum.

Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in de Vergaderdocumenten na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies.

4.   Stemming per brief door houders van Europese Aandelen (zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen) 

Eigenaars van Europese Aandelen op naam en eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die voorafgaand aan de vergaderingen per brief hun stem wensen uit te brengen,

  • dienen de voorafgaande elektronische stem in te vullen die op het Lumi Connect Platform, via de link https///www.lumiconnect.com/en/events, kan worden uitgebracht, niet later dan de Kennisgevingsdatum; of
  • dienen het op de website van de vennootschap daartoe bestemde formulier voor stemming per brief in te vullen en er voor te zorgen dat een gescande of een gefotografeerde kopie daarvan ten laatste op de Kennisgevingsdatum aan Euroclear Belgium wordt bezorgd, ter attentie van Issuer Services, Koning Albert II-laan 1, 1210 Brussel (kopie per e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46). Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die per brief wensen te stemmen, moeten bovendien de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals hiervoor beschreven in “1. Registratiedatum – (b)   Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen)".

II.   Rechten van aandeelhouders

De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier,  de richtlijnen om de vergadering bij te wonen,  het formulier ter stemming bij brief en het volmachtformulier (de “Vergaderdocumenten”) bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen (aandelen op naam) en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping uiterlijk op 8 januari 2024; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers uiterlijk op 8 januari 2024; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via Broadridge vanaf 8 januari 2024. Houders van U.S. Aandelen zullen bijkomend een U.S. proxy card ontvangen. Rekening houdend met de geografische verspreiding van de aandeelhouders en teneinde de houders van U.S. Aandelen de mogelijkheid te bieden om effectief deel te nemen aan de vergadering zal Broadridge de gepaste maatregelen nemen om alle houders van U.S. Aandelen tijdig de Vergaderdocumenten en de U.S. proxy card te bezorgen. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergadering naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergadering.

Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden 30 dagen voor de aandeelhoudersvergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hieronder vermeld.

Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering laten plaatsen evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op dinsdag 16 januari 2024 aan de vennootschap overgemaakt te worden.

In voorkomend geval publiceert de vennootschap een herziene agenda op ten laatste dinsdag 23 januari 2024.

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Toezicht door deze vragen uiterlijk op donderdag 1 februari 2024 om 17u Belgische tijd aan de vennootschap te bezorgen, of via het Lumi Connect Platform (https//: www.lumiconnect.com/en/events).

De aandeelhouders dienen de instructies, uiteengezet op de website van de vennootschap, grondig na te lezen en op te volgen.

III.   Kennisgevingen

Tenzij anders vermeld, moeten alle kennisgevingen aan de vennootschap, alsook eventuele schriftelijke vragen, tot één van de volgende adressen gericht worden:

Euronav NV
Ter attentie van: Secretaris Generaal – Aandeelhoudersvergaderingen
De Gerlachekaai 20
2000 Antwerpen
België

E-mail adres: shareholders@euronav.com

Attention: Secretaris Generaal - Aandeelhoudersvergaderingen

Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per email, dan geldt de datum van de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting.

Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering zijn beschikbaar op de website van de vennootschap: www.euronav.com.

IV.   Gegevensbescherming

Euronav is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens ontvangen van, of verzameld over, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en volmachthouders in het kader van de algemene aandeelhoudersvergaderingen. De vennootschap zal deze gegevens verwerken voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, evenals om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Euronav mag deze gegevens overdragen aan derden voor assistentie of diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van de gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Privacybeleid van Euronav, dat beschikbaar is op de website van de vennootschap (https://www.euronav.com/nl/privacy-statement/). De vennootschap informeert de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en van de volmachthouders op de rechten die zij kunnen hebben als betrokkene zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn verduidelijkt in het voormelde Privacybeleid. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de vennootschap, kan de vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@euronav.com.

De Raad van Toezicht