EXMAR NV - UITNODIGING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING OP 18 MEI 2021

De Gerlachekaai 20 - 2000 Antwerpen - BTW BE0860.409.202

UITNODIGING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING OP 18 MEI 2021

TOEVOEGING VAN EEN AGENDAPUNT GEWIJZIGDE DAGORDE

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de  Algemene Aandeelhoudersvergadering die wordt gehouden op dinsdag 18 mei 2021, om 14.30 u. in de Schaliënstraat 5 – Delphisgebouw, 5e verdieping, Antwerpen.

Deze gewijzigde agenda omvat een bijkomend agendapunt en voorstel tot besluit toegevoegd conform de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ingediend door Saverex N.V.  

Een herziene volmacht is beschikbaar op de website www.exmar.be

BELANGRIJKE MEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS

Gelet op de verspreiding van het Coronavirus en de huidige maatregelen, is het nog onzeker op welke manier de Algemene Vergadering op 18 mei 2021 kan worden gehouden. 

EXMAR volgt dit nauwlettend op en afhankelijk van hoe de situatie zich verder ontwikkelt in de komende weken kan, in toepassing van de geldende regelgeving met betrekking tot de organisatie van algemene vergaderingen, deze vergadering virtueel gehouden worden. 

Hierover zal tijdig gecommuniceerd worden door middel van een persbericht en op de website. 

De bijhorende procedure zal eveneens terug te vinden zijn op de website van de Vennootschap.  

Wij moedigen onze aandeelhouders aan om zoveel mogelijk via volmacht te stemmen. 

 

 

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2020.

2. Voorlegging van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2020 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen: 

* Overgedragen winst: USD 321.297.698,77

* Verlies van het boekjaar: USD -83.972.414,85

* Overboeking uit de onbeschikbare reserve: USD 5.659.567,86

* Overdracht naar volgend boekjaar: USD 232.032.984,28

* Uit te keren dividend: USD 10.951.867,50

De Algemene Vergadering beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,15 per aandeel. Het netto dividend bedraagt EUR 0,105 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing).

Toegevoegd agendapunt :

2bis. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening over boekjaar 2020 zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur goed te keuren. De Algemene Vergadering beslist het resultaat als volgt te bestemmen: 

* Overgedragen winst: USD 321.297.698,77

* Verlies van het boekjaar: USD -83.972.414,85

* Overboeking uit de onbeschikbare reserve: USD 5.659.567,86

* Overdracht naar volgend boekjaar: USD 221.081.116,78

* Uit te keren dividend: USD 21.903.735,00

De Algemene Vergadering beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,30 per aandeel. Het netto dividend bedraagt EUR 0,21 per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing).

 

3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. 

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering besluit als volgt:

Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders: de heren Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Michel Delbaere (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick (niet-uitvoerend bestuurder), Wouter De Geest (onafhankelijk bestuurder), de heer Francis Mottrie (uitvoerend bestuurder) en NV JALCOS vertegenwoordigd door de heer Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Isabelle Vleurinck (onafhankelijk bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) en mevrouw Barbara Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende afgelopen boekjaar.

Er wordt kwijting verleend aan de commissaris: DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heren Rik Neckebroeck en Ben Vandeweyer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende afgelopen boekjaar.

4. Samenstelling van de Raad van Bestuur – Kennisname einde mandaat bestuurders -Benoeming/herbenoeming van bestuurders – Vervanging bestuurdersmandaat.

De mandaten van de heer Nicolas Saverys, uitvoerend bestuurder, mevrouw Ariane Saverys, mevrouw Pauline Saverys en mevrouw Barbara Saverys, niet-uitvoerende bestuurders, vervallen na afloop van de Algemene Vergadering van 2021. 

Mevrouw Ariane Saverys en mevrouw Pauline Saverys stellen hun mandaat ter beschikking.

Voorstel tot besluit:  

Mevrouw Ariane Saverys stelt haar mandaat ter beschikking.

Mevrouw Pauline Saverys stelt haar mandaat ter beschikking.

Herbenoeming van de heer Nicolas Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar.

Herbenoeming van mevrouw Barbara Saverys als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van één (1) jaar.

Benoeming van de heer Carl-Antoine Saverys als uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar in plaats van mevrouw Ariane Saverys, wiens mandaat ter beschikking werd gesteld.

Benoeming van mevrouw Stephanie Saverys als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van drie (3) jaar in plaats van mevrouw Pauline Saverys, wiens mandaat ter beschikking werd gesteld.

De heer Francis Mottrie neemt ontslag als uitvoerend bestuurder en FMO BV (0845.418.346), vast vertegenwoordigd door de heer Francis Mottrie, wordt benoemd als uitvoerend bestuurder in vervanging van/ter verderzetting van het mandaat van de heer Francis Mottrie.  

Met de voorgestelde benoemingen zal de Raad van Bestuur van EXMAR bestaan uit 10 leden, waarvan 3 leden onafhankelijk zijn.

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid. 

Voorstellen tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2020. 

Goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

6. Voorlegging van de Corporate Governance Verklaring in het Jaarverslag over 2020.

De Algemene Vergadering neemt kennis van de Corporate Governance Verklaring.

TOEGANGSVOORWAARDEN

Principe

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen dienen houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 32 van de statuten.

De registratie van de deelnemers aan de Algemene Vergadering vangt aan om 14.00 uur. Deelnemers worden verzocht zich minstens 15 minuten voor de vergadering te laten registreren.

Vraagrecht

De Vennootschap dient de schriftelijke vragen via elektronische communicatie uiterlijk op 12 mei 2021 voor 17.00 uur te ontvangen.

Formaliteiten

Registratiedatum 4 mei 2021 middernacht CET

Enkel de aandeelhouders die op registratiedatum houder van aandelen waren kunnen in aanmerking komen voor deelname aan de vergadering. 

Registratie van de aandelen 

Houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op 12 mei 2021 aan de Vennootschap hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering mee te delen, door middel van het formulier dat hen werd overgemaakt.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen zich uiterlijk op 12 mei 2021 aan te melden via hun financiële instelling. De financiële instelling dient uiterlijk op 12 mei 2021 aan Euroclear Belgium (ebe.issuer@euroclear.com) de identiteit en het aantal aandelen te bevestigen waarmee de aandeelhouder zich heeft laten registreren.

Kennisgeving van deelname

Naast de registratieprocedure dient de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering (12 mei 2021) aan de Vennootschap te melden dat hij wil deelnemen aan de vergadering. 

Vertegenwoordiging 

Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de zetel van de Vennootschap worden verkregen of gedownload worden op www.exmar.be. 

De aandeelhouders zorgen ervoor dat de volmacht ten laatste op 12 mei 2021 op de zetel van de Vennootschap toekomt (zie onderstaand adres) of via elektronische weg (corporate@exmar.be).

Beschikbare documenten op de website www.exmar.be

Het herziene volmachtformulier. 

Alle op de vergadering betrekking hebbende documenten.

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de vergadering worden verzocht contact op te nemen met:

EXMAR NV

  Corporate Administration                                
De Gerlachekaai 20 – B 2000 Antwerpen, België
Tel: +32 3 247.56.68
Fax: +32 3 247.56.01
E-mail: corporate@exmar.be