Fagron - Oproeping

Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen - Venecoweg 20a - 9810 Nazareth - Btw BE 0890.535.026 - RPR Gent (afdeling Gent)

 

Uw gezondheid komt op de eerste plaats - COVID 19 (Corona-virus) maatregelen Jaarvergadering 2020

Bij Fagron komt ieders gezondheid op de eerste plaats. Daarom voelen we ons verantwoordelijk om in het licht van de recente COVID 19 (Corona-virus) pandemie enkele uitzonderlijke maatregelen te nemen, waaronder het verzoeken tot deelname aan de jaarvergadering via audio/video conferentie (onder voorbehoud van de publicatie van het Koninklijk Besluit dat daarvoor de wettelijke basis zal bieden), die tot doel hebben om uw gezondheid maximaal te waarborgen. De aandeelhouders worden verzocht kennis te nemen van deze maatregelen op investors.fagron.com.

 

De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) heeft de eer de houders van aandelen en warrants uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap waartoe de aandeelhouders worden verzocht deel te nemen via audio/video conferentie op maandag 11 mei 2020 om 15.00 uur met volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit.

Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2019.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2019. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website (investors.fagron.com).

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.

4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. 

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. 

5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen, die vanaf heden beschikbaar zijn op de website (investors.fagron.com). 

6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

7. Verlening van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het Corporate Governance beleid binnen de Vennootschap tijdens het boekjaar 2019. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (investors.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.

9. Goedkeuring van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur. 

10. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2019 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.

De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2020 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

11. Toepassing van artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) – de ISDA 2002 Master Agreement dd 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule dd 10 maart 2020 tot de ISDA Master Agreement (de ISDA Overeenkomst). 

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 7:121 WVV de bepalingen van de ISDA Overeenkomst, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomst), goed te keuren.

Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de ISDA Overeenkomst  en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomst) goed te keuren.

12. Toepassing van artikel 7:121 WVV – EUR 375,000,000 multicurrency term and revolving facilities agreement dd 1 augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent (Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement). 

  Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 7:121 WVV de bepalingen van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, goed te keuren.

  Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement) goed te keuren.

13. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 WVV en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2020 met ingang vanaf 20 december 2019 om het mandaat van de heer Marc Janssens te voltooien.

Robert (Rob) ten Hoedt behaalde een bachelor in commerciële economie aan de HEAO en een master in marketing van de NIMA. Rob ten Hoedt is President Europa, Midden-Oosten en Afrika en lid van het directiecomité van Medtronic. De heer ten Hoedt heeft tal van internationale sales, marketing en general management functies vervuld in de medisch-technologische industrie, sinds 1991 bij Medtronic. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van Medtech Europe, de Europese belangenorganisatie voor de medisch-technologische industrie.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 20 december 2019 te bevestigen om het mandaat van de heer Marc Janssens te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

14. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Robert ten Hoedt te herbenoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 WVV en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2020 voor een periode van 4 jaar. Hij zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Robert ten Hoedt tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Robert ten Hoedt zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

15. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar. Hij zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Marc Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick Management School in Gent. Marc Coucke is de oprichter van Omega Pharma. Na de verkoop hiervan investeert hij via Alychlo NV, waarvan hij voorzitter is, in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

16. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar. Hij zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.

Michael Schenck heeft Master diploma’s in bedrijfskunde en internationaal management van de Erasmus Universiteit Rotterdam en HEC Parijs. De heer Schenck is thans actief als Investment Manager bij Alychlo NV, de investeringsmaatschappij van Marc Coucke. Voorheen was Michael Investment Manager bij Waterland Private Equity. Hij begon zijn loopbaan in corporate finance in Frankrijk en heeft zowel als vrijwilliger en ondernemer in Afrika gewerkt. 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.

17. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

18. Varia.

Stemming en meerderheid

Elk aandeel heeft één stem.  Een voorstel tot besluit wordt aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de vertegenwoordigde aandeelhouders via volmacht.

Toelatingsvoorwaarden

Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en om het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 27 april 2020, om 24.00 uur (Belgisch uur), (i) hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, (ii) hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum. 

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. 

De aandeelhouder meldt uiterlijk op 7 mei 2020 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering. Dit dient te gebeuren online via het aandeelhoudersportaal van ABN AMRO dat beschikbaar is op www.abnamro.com/evoting of per e-mail (johan.verlinden@fagron.com) of per brief t.a.v. Johan Verlinden, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België met vermelding van de contactgegevens (telefoonnummer en/of e-mailadres). 

Vertegenwoordigers of volmachtdragers van aandeelhouders die de algemene vergadering wensen bij te wonen dienen zulks te bevestigen aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary of per e-mail (johan.verlinden@fagron.com) of per brief t.a.v. Johan Verlinden, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België, uiterlijk op 7 mei 2020 om 24.00 uur, waarbij het aantal aandelen wordt opgegeven (i) dat de aandeelhouder die vertegenwoordigd zal worden, aanhield in de Vennootschap op 27 april 2020 om 24.00 uur, en (ii) dat wordt geregistreerd voor de algemene vergadering met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of volmachtdrager en diens contactgegevens (telefoonnummer en/of e-mailadres).

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De aandeelhouders, hun vertegenwoordigers of volmachtdragers, de houders van obligaties, warrantes of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven die hebben voldaan aan de registratieformaliteiten zullen uiterlijk op 10 mei 2020 telefonisch of via e-mail de inbelgegevens voor de audio/video conferentie ontvangen die zij kunnen gebruiken om toegang te verkrijgen van op afstand tot de jaarvergadering op maandag 11 mei 2020 om 15.00 uur.

De audio/video conferentie zal worden geopend vanaf 14.30 uur op 11 mei 2020 met het oog op de afhandeling van de registratieformaliteiten.

Aandeelhouders die niet vertrouwd zijn met een audio/video conferentie of praktische vragen hebben omtrent de organisatie van de jaarvergadering kunnen een e-mail sturen aan
johan.verlinden@fagron.com. De Vennootschap zal praktische en technische ondersteuning voorzien voor aandeelhouders die dat wensen.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig art. 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten per e-mail worden verstuurd naar johan.verlinden@fagron.com, uiterlijk op 19 april 2020. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website (investors.fagron.com).

Uiterlijk op 24 april 2020 wordt desgevallend de aangevulde agenda bekendgemaakt door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad en een Europees verspreid medium.

Vraagrecht

De bestuurders geven tijdens de algemene vergadering enkel antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders uiterlijk op 7 mei 2020 schriftelijk werden bezorgd met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissaris geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders schriftelijk werden gesteld met betrekking tot hun verslag. Vragen moeten per e-mail worden gestuurd naar johan.verlinden@fagron.com, uiterlijk op 7 mei 2020. Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht vindt men terug op de website (investors.fagron.com). De gestelde schriftelijke vragen en antwoorden zullen voor de jaarvergadering worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap (investors.fagron.com).

Volmachten en steminstructies

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen kunnen dit aangeven via
www.abnamro.com/evoting uiterlijk op 7 mei 2020 om 24.00 uur. Bovendien kunnen aandeelhouders steminstructies geven aan Johan Verlinden, Global Legal Affairs Director, via
www.abnamro.com/evoting. Daarnaast kunnen aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen eveneens gebruik maken van de papieren volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website
(investors.fagron.com) van de Vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze papieren volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 7 mei 2020 om 24.00 uur, op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd of per e-mail te worden gestuurd naar johan.verlinden@fagron.com. Tijdens de audio/video conferentie is er geen mogelijkheid tot stemmen. Aandeelhouders worden verzocht hun volmacht met steminstructies uiterlijk op 7 mei 2020 in te dienen bij de Vennootschap.

Ter beschikkingstelling van stukken

De aandeelhouders en houders van warrants kunnen vanaf 10 april 2020 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.

De verdere informatie, die overeenkomstig art. 7:129 WVV ter beschikking moet worden gesteld, is uiterlijk op 10 april 2020 beschikbaar op de website investors.fagron.com of via ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). 

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de jaarvergadering. De Vennootschap zal dergelijke gegevens gebruiken voor het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de jaarvergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en in haar belang om de resultaten van de stemmingen te kunnen analyseren. De Vennootschap kan de informatie delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden. De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden (in het bijzonder de volmachten, de stemmen per brief, de aanwezigheidsbevestigingen en de aanwezigheidslijst worden bewaard zolang de notulen van de jaarvergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wet). Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen meer informatie over de verwerking van hun gegevens, met inbegrip van hun rechten, vinden in het Privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op
investors.fagron.com en kunnen ook contact opnemen met de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit of met de Vennootschap via privacy@fagron.com.

De raad van bestuur