Fluxys Belgium - Oproeping voor de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 12 mei 2020

Naamloze Vennootschap - Kunstlaan 31 - 1040 Brussel - BTW BE 0402 954 628 - RPR Brussel

De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen om de gewone en buitengewone algemene vergaderingen (de Vergaderingen) bij te wonen die zullen worden gehouden op dinsdag 12 mei 2020 vanaf 14.30 uur op de zetel van de vennootschap, te Kunstlaan 31, 1040 Brussel.

De aandeelhouders worden verzocht om zich in de mate van het mogelijke een half uur voor aanvang van de Vergaderingen op de zetel van de Vennootschap aan te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.

CORONA / COVID-19 CRISIS 

Gezien de Covid-19 pandemie en de maatregelen en aanbevelingen van de autoriteiten, stelt de Vennootschap de nodige middelen ter beschikking om de aandeelhouders in staat te stellen de algemene vergaderingen niet persoonlijk bij te wonen, maar bij volmacht te stemmen, teneinde het aantal aanwezigen tot een minimum te beperken.

Indien er tussen de datum van deze oproeping en de algemene vergadering een wetgevend initiatief wordt genomen dat de Vennootschap toelaat elke fysieke aanwezigheid te verbieden van aandeelhouders of andere personen die het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen, of van hun lasthebbers, behoudt de Vennootschap zich het recht om hiervan gebruik te maken.

In dit geval dienen de deelnemers aan de algemene vergadering hun rechten uit te oefenen door een volmacht te verlenen vóór de algemene vergadering aan de secretaris van de vergadering of door het invullen van het formulier voor stemmen op afstand, overeenkomstig de instructies hernomen op de ter beschikking gestelde formulieren. 

Alvorens over te gaan tot het vervullen van de vereiste toelatingsformaliteiten, verzoeken wij de aandeelhouders dan ook om op de website van de Vennootschap na te gaan welke regelgeving van toepassing is en op welke wijze de Vennootschap van deze eventuele regelgeving gebruik heeft gemaakt (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information).

Wij danken de aandeelhouders voor hun begrip.

 

A. De gewone algemene vergadering zal plaatsvinden om 14u30 om te beraadslagen over de volgende agenda:

Agenda

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, evenals van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

4. Mededeling en goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Kennisname van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2019 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een brutodividend van € 1,30 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,91 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en voor een deel uit de reserves. Toepassing van het artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap voor het bijzonder aandeel.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, opgesteld conform artikel 96§3 van het Wetboek van vennootschappen.

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2019.

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van mandaten als bestuurder

De mandaten als bestuurder van de heren Ludo Kelchtermans en Josly Piette verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 12 mei 2020.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de bestuurdersmandaten van de heren Ludo Kelchtermans en Josly Piette hernieuwen voor een nieuwe termijn van 6 jaar. Hun mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026. 

b. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Hélène Deslauriers heeft haar ontslag als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap ingediend met ingang van 1 juli 2019. Mevrouw Roberte Kesteman werd, conform artikel 12 van de statuten, door de raad van bestuur van 26 juni 2019 als onafhankelijk bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 1 juli 2019, om het mandaat van mevrouw Hélène Deslauriers verder te zetten.

Voorstel van beslissing: (i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vaststellen dat mevrouw Roberte Kesteman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders; en (ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, mevrouw Roberte Kesteman definitief aan te stellen als onafhankelijk bestuurder om het mandaat van mevrouw Hélène Deslauriers verder te zetten. Haar mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van 2023. 

c. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd bestuurder

Het mandaat als bestuurder van de heer Christian Viaene is verstreken op 30 november 2020. De heer Koenraad Van den Heuvel werd, conform artikel 12 van de statuten, door de raad van bestuur van 29 januari 2020 als bestuurder gecoöpteerd, met ingang van 1 december 2019, om hem te vervangen.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Koenraad Van den Heuvel definitief als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

d. Benoeming van een bestuurder

Met het oog op de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de buitengewone algemene vergadering, die de benoeming van een gedelegeerd bestuurder door de raad van bestuur mogelijk maakt ter vervanging van het directiecomité, dat geschrapt is door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt voorgesteld de heer Pascal De Buck tot bestuurder te benoemen.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Pascal De Buck als bestuurder te benoemen voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat als bestuurder is onbezoldigd en zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2026.

9. Bevoegdheden en formaliteiten

Voorstel van beslissing: machtiging verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.

B. Deze vergadering zal onmiddellijk gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering, die zal beraadslagen over de volgende agenda:

1. Wijziging van de statuten

Tot de volgende statutenwijziging kan alleen maar geldig worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en mits de goedkeuring door tenminste 75% van de stemmen.

(i) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap door het directiecomité te vervangen door de bevoegdheid van de raad van bestuur om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bestuurders, en door te kiezen voor een monistische bestuursstructuur door de gedelegeerd bestuurder onder de leden van de raad van bestuur op te nemen;

(ii) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap door de vervallen machtiging inzake inkoop van eigen aandelen te hernieuwen;

(iii) Voorstel van beslissing: wijziging van de statuten van de Vennootschap om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd door artikel 2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.

De nieuwe tekst van de statuten wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) met de voorgestelde wijzigingen.

2. Volmacht coördinatie

Voorstel van beslissing: het verlenen van een volmacht aan elke notaris of elke medewerker van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Berquin Notarissen”, te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, en voor zover als nodig neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

 

PRAKTISCHE BEPALINGEN

Vragen betreffende onderwerpen op de agenda’s

Tijdens de vergaderingen is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders die hun deelname geldig hebben voldaan, hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda’s zijn opgenomen, evenals tot bij de commissaris over zijn verslag.

De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 6 mei 2020 om 17.00 uur (CET) per post, per e-mail of per fax. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

De vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, zullen worden besproken tijdens de vraag- en antwoordsessie. 

 Wijziging van de agenda’s

Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda’s van de Vergaderingen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op deze agenda’s opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.

Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda’s op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 20 april 2020 om 17.00 uur (CET). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per fax of per e-mail naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

Uiterlijk op 27 april 2020 zal de Vennootschap gewijzigde agenda’s bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda’s op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren ter beschikking stellen, via zijn website, die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergaderingen zullen enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda’s moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergaderingen te mogen deelnemen.

Toelatingsformaliteiten

Overeenkomstig artikelen 22 en 23 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergaderingen, in persoon of via een lasthebber, onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten: 

· de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder op 28 april 2020 om 24.00 uur (CET) (de registratiedatum), op de volgende wijze:

o voor wat de aandelen op naam betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of

o voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;

· de zending van de door de aandeelhouder ondertekende formulieren waarbij hij/zij zijn/haar intentie aanduidt om aan de Vergaderingen deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de Vergaderingen wenst deel te nemen. De Vennootschap moet deze formulieren uiterlijk op 6 mei 2020 om 17.00 uur (CET) ontvangen, door gebruik te maken van de formulieren die het daarvoor heeft opgesteld. De formulieren kunnen worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld; en

· voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de registratiedatum en waarvoor hij/zij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergaderingen. Belfius Bank NV moet deze zending ontvangen uiterlijk op 6 mei 2020 om 17.00 uur (CET).

Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergaderingen van 12 mei 2020 deel te nemen en er te stemmen.

Stemming per volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moeten de formulieren worden gebruikt die de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet de origineel ondertekend papieren formulieren uiterlijk op 6 mei 2020 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Deze formulieren kunnen ook per fax of elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving.

De formulieren om een volmachtdrager aan te wijzen kunnen worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de registratieprocedure zoals hierboven beschreven.

Identificatie en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Om de Vergaderingen bij te wonen dienen de natuurlijke personen die er aan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor aanvang van de Vergaderingen.

Terbeschikkingstelling van documenten

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information), met inbegrip van het volmachtformulier. 

Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op eenvoudig verzoek aan de zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).


Mededelingen aan de Vennootschap

De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergaderingen te wijzigen, volmachtformulieren, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan het volgende adres: Fluxys Belgium NV, Corporate Secretary, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: corporate.secretary@fluxys.com of per fax (02/282.70.94) overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren. 

De raad van bestuur