FNG NV - Oproeping tot de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders die zal plaatsvinden op 25 augustus 2021

FNG - Naamloze Vennootschap - Zetel: Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen - Ondernemingsnummer: 0697.824.730 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) - (“FNG” of de “Vennootschap”)

De aandeelhouders worden verzocht de bijzondere algemene vergadering (de “Vergadering”) bij te wonen die wordt gehouden op 25 augustus 2021 om 10 uur te Maison de la Poste - Orangerie Zaal, Rue Picard 7, 1000 Brussel, teneinde te beraadslagen over de onderstaande agenda.

A. AGENDA VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 25 AUGUSTUS 2021 OM 10 UUR 

1.    Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de aandeelhouders betreffende de alarmbelprocedure

2.    Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap in het kader van de alarmbelprocedure

Voorstel tot besluit: Na kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de aandeelhouders betreffende de alarmbelprocedure, besluit de vergadering om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en besluit ze om het bestuursorgaan van de Vennootschap te machtigen om de vereiste handelingen te stellen met het oog op de verdere uitvoering van de in het bijzonder verslag opgenomen herstelmaatregelen.

3.    Vervanging bestuurder

Voorstel van besluit: De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Sonia (Sonny) Luypaert als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap met onmiddellijke ingang met het oog op haar vervanging als lid van de raad van bestuur door haar managementvennootschap, i.e. Sonny Luypaert BV, vast vertegenwoordigd door haarzelf.

In navolging van het voorgaande, keurt de vergadering de aanstelling goed als lid van de raad van bestuur van Sonny Luypaert BV, met zetel te Klein-Broekstraat 5, 1540 Herne, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0770.417.352, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sonia (Sonny) Luypaert, met onmiddellijke ingang. Voormelde bestuurder en haar vaste vertegenwoordiger doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van het bestuursmandaat raken.

Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024. 

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van Sonny Luypaert BV, i.e. mevrouw Sonia (Sonny) Luypaert, is beschikbaar op www.fngnv.com.

4.    Bijzondere volmacht voor publicatieformaliteiten

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Tom Vantroyen, Bart Heynickx, Jonathan De Landsheere en iedere andere advocaat van het kantoor ALTIUS CVBA, Havenlaan 86C, bus 414, 1000 Brussel. leder van voormelde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de  Vennootschap  te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van alle neerleggings- en publicatieformaliteiten ter griffie van  de bevoegde ondernemingsrechtbank, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van  de vereiste publicatieformulieren, vereist voor de publicatie van voormeld besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

B. DEELNEMINGSFORMALITEITEN

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht de volgende voorschriften te respecteren, conform de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

1.          MAATREGELEN INZAKE COVID-19

In het licht van de nog steeds heersende COVID-19 pandemie waarvan de evolutie tijdens de komende weken zowel in België als in Europa onzeker blijft, is het in de huidige omstandigheden ook onzeker welke maatregelen, opgelegd door de Belgische regering ter bestrijding van de COVID-19 pandemie, van kracht zullen zijn op 25 augustus 2021, de datum van de geplande Vergadering. Teneinde de gezondheid en veiligheid te kunnen garanderen van haar aandeelhouders, bestuurders en externe dienstverleners, en met het oog op de gelijke behandeling van alle aandeelhouders, wordt de Vergadering daarom op afstand gehouden zonder de mogelijkheid van fysieke deelname met dien verstande dat de leden van het bureau van de Vergadering fysiek bijeenkomen conform de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders derhalve uit om gebruik te maken van de aangeboden mogelijkheid om op afstand aan de Vergadering deel te nemen door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor meer informatie met betrekking tot de organisatie van de Vergadering middels voormeld elektronisch communicatiemiddel wordt verwezen naar de praktische bepalingen hieronder, alsook naar alle bijkomende informatie die de Vennootschap in dit verband nog kan meedelen via haar website (www.fngnv.com).

De aandeelhouders die deelnemen aan de Vergadering zullen, overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in staat gesteld worden om op elektronische wijze deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun stemrecht uit te oefenen alsook om vragen te stellen tijdens de Vergadering.

De Vennootschap moedigt de aandeelhouders tegelijk aan om hun stemmen op de Vergadering uit te brengen per volmacht dan wel voorafgaandelijk aan de Vergadering middels stemming op afstand zoals hierna uiteengezet.

Het is mogelijk dat de Vennootschap gebruik zal maken van een door een wet of besluit toegelaten afwijking op de regels van bijeenroeping van, werking van, en deelname aan de Vergadering (inclusief mogelijke beperkingen aan de uitoefening door aandeelhouders van hun rechten tot deelname aan de Vergadering), afhankelijk van de evolutie van COVID-19 in België in de periode tussen het ogenblik van deze oproeping en de datum van de Vergadering. De Vennootschap zal desgevallend verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de Vergadering op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com).

2.          REGISTRATIEDATUM

Het recht om de Vergadering bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders die als aandeelhouder zijn geregistreerd op de registratiedatum die is vastgesteld op 11 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen:

• voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;

• voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen bevoegd zijn om elektronisch, op afstand of bij volmacht deel te nemen aan de Vergadering en om te stemmen (op afstand, bij volmacht of elektronisch).

3.          BEVESTIGING VAN DEELNEMING

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd), kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering als volgt:

• bij voorkeur via het Lumi-platform via de link www.lumiagm.com (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder); of

• door het kennisgevingsformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) in te vullen. Het ingevulde en ondertekende kennisgevingsformulier dient per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen.

Bij voormelde kennisgeving moet de informatie worden meegedeeld die wordt opgevraagd in het kennisgevingsformulier dan wel op het Lumi-platform.

Alleen de aandeelhouders die ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd) bevestigd hebben aan de Vergadering deel te nemen en de formaliteiten omschreven in deze oproeping vervuld hebben, zullen bevoegd zijn om deel te nemen aan de Vergadering. De geldig aangemelde aandeelhouders zullen ten laatste op 24 augustus 2021 een e-mailbericht ontvangen met daarin de hyperlink om op afstand deel te nemen aan de Vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, alsook een persoonlijke gebruikersnaam en paswoord.

4.          VOLMACHTEN

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van hun deelname aan de Vergadering kunnen hun stem uitbrengen per volmacht.

De aandeelhouders kunnen bij volmacht stemmen als volgt:

• bij voorkeur door het elektronisch volmachtformulier dat beschikbaar is op het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, in te vullen, en dit ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd); of

• door het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) in te vullen. Het ingevulde en ondertekende volmachtformulier dient per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen, en dit ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd).

In het kader van de COVID-19 pandemie wordt aan de aandeelhouders verzocht om een beroep te doen op de lasthebber die door de Vennootschap is aangeduid in het volmachtformulier en aldus geen eigen lasthebber aan te duiden in het volmachtformulier.

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld volmachtformulier, dat aan de aandeelhouders toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmachtformulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

5.          STEMMING OP AFSTAND

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van hun deelname aan de Vergadering kunnen op afstand hun stem uitbrengen.

De aandeelhouders kunnen hun stem op afstand uitbrengen als volgt:

• bij voorkeur door het elektronisch stemformulier dat beschikbaar is op het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, in te vullen, en dit ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd); of

• door het formulier inzake stemming op afstand bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) in te vullen. Het ingevulde en ondertekende formulier dient per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen, en dit ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd).  

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld formulier inzake stemming op afstand, dat toelaat om te stemmen omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het formulier inzake stemming op afstand staan om rechtsgeldig te kunnen stemmen tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die wensen te stemmen op afstand dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

6.          RECHT OM PUNTEN AAN DE AGENDA TOE TE VOEGEN EN OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving. Dergelijke schriftelijke kennisgevingen dienen per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen, en dit ten laatste op 3 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd).  

Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, evenals de gegevens die de Vennootschap in staat moeten stellen een ontvangstbevestiging op te sturen.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en formulier inzake stemming op afstand en dit ten laatste op 10 augustus 2021. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat het schriftelijke bewijs verschaft werd.

7.          RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur. Dergelijke vragen dienen per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen, en dit ten laatste op 19 augustus 2021 om middernacht (Belgische tijd).  

Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheidsverplichtingen die de Vennootschap heeft aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum, i.e. op 11 augustus 2021, en zijn wens om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 19 augustus 2021 kenbaar gemaakt heeft.

Een tijdens de Vergadering gestelde vraag, al dan niet op elektronische wijze, zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord.

8.          BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BEVOEGDHEID

Om te mogen deelnemen aan de Vergadering moeten zowel de aandeelhouders alsook mandatarissen hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan de Vergadering.

9.          DOCUMENTEN EN INFORMATIE

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en voorstellen tot besluit, kunnen overigens geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.fngnv.com.

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering of die willen overgaan tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap op volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen.

10.       VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS

De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders in het kader van haar wettelijke verplichtingen, waaronder de organisatie en het beheer van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen.

In het kader van voormeld doeleinde kan de Vennootschap uw persoonsgegevens delen met haar onderaannemers (verwerkers), bestuurders, raadslieden en consultants.

Binnen de voorwaarden en volgens de modaliteiten van de toepasselijke regels, heeft u onder meer het recht om inzage, verbetering of schrapping van uw persoonsgegevens te vragen.

Meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens kan u vinden in de privacy policy van de Vennootschap die u kan terugvinden op: https://fngnv.com/privacy-policy/.

***

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de aandeelhouders betreffende de alarmbelprocedure en deze oproepingsagenda alsook alle andere wettelijke vereiste stukken zijn beschikbaar sinds 23 juli 2021 op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) en worden per gewone post of e-mail verzonden aan de aandeelhouders op naam die er niet van afgezien hebben. Deze stukken zullen, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de raad van bestuur van de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van bestuur van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen.

DE RAAD VAN BESTUUR