FNG - Oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal plaatsvinden op 16 juni 2021

Oproeping tot de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal plaatsvinden op 16 juni 2021

FNG

Naamloze Vennootschap - Zetel: Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen - Ondernemingsnummer: 0697.824.730 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) - (“FNG” of de “Vennootschap”)

—

De aandeelhouders worden verzocht de gewone en buitengewone algemene vergadering (de “Vergadering”) bij te wonen die wordt gehouden op 16 juni 2021 om 15 uur te Markiesstraat 1, 1000 Brussel, Company Webcast studio Brussels, teneinde te beraadslagen over de onderstaande agenda.

A. AGENDA VAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN OP 16 JUNI 2021 OM 15 UUR

1. Bespreking van belangrijke events sedert het afsluiten van boekjaar 2019

2. Bespreking van het reorganisatieplan/herstelplan met betrekking tot de Vennootschap

3. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van toezicht van FNG NV met betrekking tot de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2019

4. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2019

5. Kennisname van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2019

6. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019

7. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en resultaatsbestemming

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Het voorbije boekjaar resulteerde in een verlies van 396.263.129,00 EUR. Rekening houdend met de overgedragen winst van vorig boekjaar ten belope van 11.682.976,00 EUR, bedraagt het te verwerken verliessaldo 384.580.153,00 EUR. 

De vergadering besluit om het verlies ten belope van 384.580.153,00 EUR over te dragen naar het volgende boekjaar. 

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag en het daarin opgenomen remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag en het daarin opgenomen remuneratiebeleid goed.

9. Verlenen van kwijting aan de leden van de (toenmalige) raad van bestuur

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te verlenen aan de volgende leden van de (toenmalige) raad van bestuur die op 17 mei 2019 werd ontbonden:

- Verlenen van kwijting aan de heer Roald Borré voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan mevrouw Elke Kestens voor de uitoefening van haar mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Eric Verbaere voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Philippe Vandeurzen voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Emiel Lathouwers voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Gino Van Ossel voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Emmanuel Bracke voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019;

- Verlenen van kwijting aan mevrouw Anja Maes voor de uitoefening van haar mandaat als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2019 tot 17 mei 2019.

10. Verlenen van kwijting aan de leden van de raad van toezicht die werd geïnstalleerd op 17 mei 2019

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te verlenen aan de volgende leden van de raad van toezicht:

- Verlenen van kwijting aan de heer Roald Borré voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Eric Verbaere voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 16 december 2019;

- Verlenen van kwijting aan mevrouw Elke Kestens voor de uitoefening van haar mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december 2019;

- Verlenen van kwijting aan mevrouw Marieke Vollering voor de uitoefening van haar mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 16 december 2019 tot 31 december 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Philippe Vandeurzen voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Emiel Lathouwers voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december 2019;

- Verlenen van kwijting aan de heer Gino Van Ossel voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor de periode van 17 mei 2019 tot 31 december 2019. 

11. Verlenen van kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

12. Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van toezicht aan de aandeelhouders betreffende de alarmbelprocedure

Voorstel tot besluit: Na bespreking van het bijzonder verslag van de raad van toezicht betreffende de alarmbelprocedure, keuren de aandeelhouders dit verslag en de daarin opgenomen herstelmaatregelen goed.

13. Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap in het kader van de alarmbelprocedure

Voorstel tot besluit: Gelet op het voorgaande, besluit de vergadering om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten en besluit ze om het bestuursorgaan van de Vennootschap te machtigen om de vereiste handelingen te stellen met het oog op de verdere uitvoering van de herstelmaatregelen. 

14. Mededeling inzake het ontslag van mevrouw Elke Kestens, mevrouw Marieke Vollering en de heer Emiel Lathouwers als leden van de raad van toezicht

15. Mededeling inzake het ontslag van de heer Philippe Vandeurzen als lid van de raad van toezicht en het verzoek van de Vennootschap tot verderzetting van zijn functie totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien

16. Mededeling inzake de wijziging van het adres van de zetel van de Vennootschap

17. Kennisname, bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld, voor zover als nodig, overeenkomstig artikel 7:155, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaraan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, aangaande de opheffing van de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 14 van de statuten van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van toezicht dat werd opgesteld, voor zover als nodig, overeenkomstig artikel 7:155, 2de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de opheffing van de voordrachtregeling, zoals opgenomen in artikel 14 van de statuten van de Vennootschap, en ontslaat de voorzitter van voorlezing van voormeld verslag. 

De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te formuleren op voormeld verslag en beslist vervolgens om het verslag goed te keuren.

18. Opheffing van de voordrachtregeling 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de voordrachtregeling, zoals opgenomen in artikel 14 van de statuten van de Vennootschap, op te heffen en, derhalve, om artikel 14 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:

“14. Samenstelling van de raad van toezicht 

De raad van toezicht wordt samengesteld uit minimum drie (3) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van toezicht, om welke reden ook, hebben de overblijvende leden van de raad van toezicht het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van toezicht benoemt. De definitieve benoeming wordt als agendapunt opgenomen op de eerstvolgende algemene vergadering. Elk lid van de raad van toezicht die zo benoemd wordt, zal het mandaat van het lid van de raad van toezicht die hij vervangt beëindigen.

De raad van toezicht kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren onder de aanwezige leden van de raad van toezicht.

Indien een rechtspersoon tot lid van de raad van toezicht wordt benoemd, is zij verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. Deze vaste vertegenwoordiger wordt overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangeduid.

Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet herbenoemd zijn, neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de benoeming van de leden van de raad van toezicht is overgegaan.”

19. Opheffing van het dubbel stemrecht 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om het dubbel stemrecht, zoals opgenomen in artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, dat verbonden is aan volgestorte aandelen die ten minste 2 jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven op te heffen en, derhalve, om artikel 10 en artikel 33 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:

Vervanging van artikel 10 van de statuten, als volgt:

“10. Aard van de aandelen

  De niet volgestorte aandelen zijn op naam. De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. 

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn categorie effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.”

Vervanging van artikel 33 van de statuten, als volgt:

“33. Stemrecht 

Alle aandelen geven recht op één (1) stem. 

De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.”

20. Wijziging van het adres van de website en e-mail adres van de Vennootschap 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om het adres van de website en het e-mail adres van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten te vervangen door het nieuwe websiteadres “www.fngnv.com” en het nieuwe e-mail adres “contact@fngnv.com” van de Vennootschap en, derhalve, om artikel 3 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:

“3. Website - mededelingen 

De website van de vennootschap is: http://www.fngnv.com/.”

De vennootschap kan op volgend emailadres worden gecontacteerd: contact@fngnv.com.

21. Wijziging van artikel 42 van de statuten van de Vennootschap 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om artikel 42 van de statuten van de Vennootschap in lijn te brengen met artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, derhalve, om artikel 42 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:

“42. Ontbinding - Vereffening 

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van de directieraad als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden. 

De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechtelijke uitspraak. 

De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).” 

22. Beslissing om het duale bestuursmodel van de Vennootschap op te heffen en over te stappen naar een monistisch bestuursmodel 

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om het duale bestuursmodel met een raad van toezicht en een directieraad op te heffen en over te stappen naar een monistisch bestuursmodel met een raad van bestuur conform artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, derhalve, zonder wijziging van de overige essentiële kenmerken van de Vennootschap, zoals het voorwerp, het kapitaal en de datum van afsluiting van het boekjaar, om de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

- Doorheen de volledige tekst van de statuten:

• Het woord “raad van toezicht” wordt geschrapt en vervangen door “bestuursorgaan” dan wel door “raad van bestuur”;

• Het woord “directieraad” wordt geschrapt en vervangen door “bestuursorgaan” dan wel door “raad van bestuur”.

- Artikel 14: dat artikel wordt vervangen door:

(i) de volgende tekst indien het (voormelde) achttiende voorstel van besluit inzake de opheffing van de voordrachtregeling wordt goedgekeurd door de vergadering:

“14. Samenstelling van de raad van bestuur 

De raad van bestuur wordt samengesteld uit minimum drie (3) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.  

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van bestuur benoemt. De definitieve benoeming wordt als agendapunt opgenomen op de eerstvolgende algemene vergadering. Elk lid van de raad van bestuur die zo benoemd wordt, zal het mandaat van de bestuurder die hij vervangt beëindigen. 

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren onder de aanwezige leden van de raad van bestuur. 

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Het mandaat van de uittredende leden van de raad van bestuur die niet herbenoemd zijn, neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de benoeming van de leden van de raad van bestuur is overgegaan.”

(ii) de volgende tekst indien het (voormelde) achttiende voorstel van besluit inzake de opheffing van de voordrachtregeling niet wordt goedgekeurd door de vergadering:

“14. Samenstelling van de raad van bestuur 

De raad van bestuur wordt samengesteld uit minimum drie (3) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.  

De meerderheid van de leden van de raad van bestuur zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Dieter Penninckx en/of Anja Maes en/of Emmanuel Bracke (elk een “Referentie-aandeelhouder”), zolang zij, individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten minste vijftien procent (15%) van de aandelen in de vennootschap aanhouden. 

Indien de Referentieaandeelhouders (individueel of gezamenlijk, rechtstreeks of onrechtstreeks via met hen verbonden personen of vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) minder dan vijftien procent (15%) van de aandelen in de vennootschap aanhouden, doch meer dan vijf procent (5%) zullen zij gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor drie (3) mandaten voor de raad van bestuur.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van bestuur benoemt. De definitieve benoeming wordt als agendapunt opgenomen op de eerstvolgende algemene vergadering. Elk lid van de raad van bestuur die zo benoemd wordt, zal het mandaat van de bestuurder die hij vervangt beëindigen. 

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren onder de aanwezige leden van de raad van bestuur. 

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Het mandaat van de uittredende leden van de raad van bestuur die niet herbenoemd zijn, neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de benoeming van de leden van de raad van bestuur is overgegaan.”

- Artikel 15: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

“15. Vergaderingen van de raad van bestuur 

De raad van bestuur wordt samengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vergt door de voorzitter, door een persoon belast met het dagelijks bestuur of twee leden van de raad van bestuur, samen handelend. 

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. De oproepingen gebeuren per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze en worden, behoudens hoogdringendheid, minstens twee (2) volle kalenderdagen voor de datum voorzien van de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verstuurd. 

In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren in aanvulling op de hierboven vermelde wijze van oproeping. 

De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda. Elk aanwezig of vertegenwoordigd lid van de raad van bestuur wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn geweest. 

Een lid van de raad van bestuur kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. 

De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproepingen. De vergaderingen kunnen tevens geldig worden gehouden via telefoon- of videoconferentie. In dergelijk geval, wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien ten minste één lid van de raad van bestuur fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.”

- Artikel 16: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

“16. Beraadslagingen van de raad van bestuur 

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Verhinderde leden van de raad van bestuur kunnen schriftelijk stemmen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Deze nieuwe vergadering kan ten vroegste veertien (14) dagen na de eerste vergadering plaatsvinden. 

Over de punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle leden persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 

Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere leden. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. 

De raad van bestuur kan bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van de raad van bestuur besluiten nemen. Het schriftelijk voorstel en de schriftelijke instemming van de leden van de raad van bestuur worden in een speciaal register bijgehouden. 

Ieder lid van de raad van bestuur kan per brief, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan een medelid volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur of een vergadering met dezelfde agenda te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. De inhoud van de volmacht wordt vastgelegd door de raad van bestuur.”

- Artikel 17: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

“17. Tegenstrijdig belang 

Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. De notulen maken melding van de redenen voor het belangenconflict van het betrokken lid van de raad van bestuur. Het betrokken lid mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming. 

Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.”

- Artikel 18: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

“18. Notulen van de raad van bestuur 

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken. Deze notulen worden in een bijzonder register bijgehouden. De schriftelijke volmachten worden eraan gehecht.

De afschriften of uittreksels die in rechte of elders dienen voorgelegd te worden, worden door de voorzitter of bij gebrek daaraan, door de bestuurder met de hoogste anciënniteit ondertekend.”

- Artikel 19: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

“19. Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of lid van de raad van bestuur is, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen. 

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.”

- Artikel 20: dat artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

“20. Vergoedingen 

Het mandaat van leden van de raad van bestuur is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.”

- Artikelen 21, 22, 23, 24 en 25: deze artikelen worden geschrapt en de artikelen die daarop volgen worden hernummerd.

- Artikel 26: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 21 en wordt vervangen door de volgende tekst:

“21. Dagelijks bestuur 

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur aan een of meer leden van de raad van bestuur, directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. 

Elke persoon die belast is met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of lid van de raad van bestuur is, zijn bevoegdheden voor bijzonder en bepaalde aangelegenheden overdragen. 

De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen, van hun keuze toekennen.”

- Artikel 27: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 22 en wordt vervangen door de volgende tekst:

“22. Vertegenwoordiging 

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee leden van de raad van bestuur, samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een persoon belast met het dagelijks bestuur (ook buiten de grenzen van het dagelijks bestuur), die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. 

Wanneer meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers handelend binnen de grenzen van hun opdracht.”

- Artikelen 28 tot en met 43: deze artikelen worden hernummerd tot artikelen 23 tot en met 38. 

- Artikel 44: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 39 en wordt vervangen door de volgende tekst:

“39. Woonstkeuze 

Ieder in het buitenland gedomicilieerd lid van de raad van bestuur, persoon belast met het dagelijks bestuur, directeur of vereffenaar doet gedurende de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig op zijn naam kunnen worden gedaan, met uitzondering van de oproepingen die zullen worden verstuurd overeenkomstig deze statuten. 

De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te wonen op hun laatst gekende woonplaats.“

- Artikel 45: dat artikel wordt hernummerd naar artikel 40 en wordt vervangen door de volgende tekst:

“40. Geschillen 

Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, houders van winstbewijzen, houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders, leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders, directeurs, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap of de interpretatie en uitvoering van onderhavige statuten, zullen worden beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement waar zich de zetel van de vennootschap bevindt.”

23. Goedkeuring ontslag van de leden van de directieraad ingevolge de statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, voor zover als nodig, het ontslag goed als leden van de directieraad van de hierna genoemde personen/entiteiten met onmiddellijke ingang: 

- De heer Paul Lembrechts;

- De heer Richard Turk;

- CamelQ BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathasja Van Bael.

24. Goedkeuring ontslag van de leden van de raad van toezicht ingevolge de statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, voor zover als nodig, het (definitieve) ontslag goed als leden van de raad van toezicht van de hierna genoemde personen met onmiddellijke ingang: 

- de heer Roald Borré;

- de heer Philippe Vandeurzen;

- de heer Gino Van Ossel. 

25. Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur 

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als lid van de raad van bestuur van Bovan Invest & Beheer BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Nadine Vanovenberghe, met zetel te Sterrestraat 225, 9160 Lokeren en ondernemingsnummer 0860.634.082, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024. 

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van Bovan Invest & Beheer BV, i.e. mevrouw Nadine Vanovenberghe, is beschikbaar op www.fngnv.com.

26. Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur 

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als lid van de raad van bestuur van D&P Retail Solutions BV, vast vertegenwoordigd door de heer Alain Hellebaut, met zetel te Fossebaan 140a, 1741 Wambeek en ondernemingsnummer 0714.911.576, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van D&P Retail Solutions BV, i.e. de heer Alain Hellebaut, is beschikbaar op www.fngnv.com. 

27. Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur 

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als lid van de raad van bestuur van Sophie Manigart BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Manigart, met zetel te Albert I-laan 101A, bus 2.02, 8620 Nieuwpoort en ondernemingsnummer 0460.861.846, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits zowel zij als haar vaste vertegenwoordiger aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het CV van de vaste vertegenwoordiger van Sophie Manigart BV, i.e. mevrouw Sophie Manigart, is beschikbaar op www.fngnv.com.

28. Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur 

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als lid van de raad van bestuur van de heer Paul Lembrechts, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024. 

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits hij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Zijn CV is beschikbaar op www.fngnv.com.

29. Goedkeuring benoeming lid van de raad van bestuur 

Voorstel tot besluit: De vergadering keurt, ingevolge de opheffing van het duale bestuursmodel, de aanstelling goed als lid van de raad van bestuur van mevrouw Sonia (Sonny) Luypaert, woonplaatskeuze doend op de zetel van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang voor een duur van 4 jaar. Het mandaat zal eindigen op de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2025, die zal beraadslagen en beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar dat afsluit op 31 december 2024.  

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder en is onafhankelijk vermits zij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Haar CV is beschikbaar op www.fngnv.com.

30. Goedkeuring Vergoeding bestuurders

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om de vergoeding voor de bestuurders als volgt vast te stellen:

i. De jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur (die zal verkozen worden binnen de schoot van de raad van bestuur) wordt vastgelegd op een bedrag van vijftigduizend euro (50.000 €).

ii. De jaarlijkse vaste vergoeding voor de overige leden van de raad van bestuur wordt vastgelegd op een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000 €).

iii. De (bijkomende) jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité wordt vastgelegd op een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (7.500 €).

iv. De (bijkomende) jaarlijkse vaste vergoeding voor de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité wordt vastgelegd op een bedrag van vijfduizend euro (5.000 €).

v. De presentievergoeding voor bestuurders voor het bijwonen van fysieke vergaderingen van de raad van bestuur wordt vastgelegd op een bedrag van duizend vijfhonderd euro (1.500 €) per vergadering.

vi. De presentievergoeding voor bestuurders voor het bijwonen van elektronische vergaderingen op afstand van de raad van bestuur wordt vastgelegd op een bedrag van zevenhonderd vijftig euro (750 €) per vergadering.

vii. De presentievergoeding voor leden van het auditcomité voor het bijwonen van fysieke vergaderingen van het auditcomité wordt vastgelegd op een bedrag van duizend vijfhonderd euro (1.500 €) per vergadering.

viii. De presentievergoeding voor leden van het auditcomité voor het bijwonen van elektronische vergaderingen op afstand van het auditcomité wordt vastgelegd op een bedrag van zevenhonderd vijftig euro (750 €) per vergadering.

ix. De presentievergoeding voor leden van het benoemings- en remuneratiecomité voor het bijwonen van fysieke vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité wordt vastgelegd op een bedrag van zevenhonderd vijftig euro (750 €) per vergadering. 

x. De presentievergoeding voor leden van het benoemings- en remuneratiecomité voor het bijwonen van elektronische vergaderingen op afstand van het benoemings- en remuneratiecomité wordt vastgelegd op een bedrag van driehonderd vijfenzeventig euro (375 €) per vergadering. 

31. Verlening van volmacht voor de coördinatie

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van “Berquin Notarissen” CVBA, om de gecoördineerde tekst van de statu¬ten van de Ven¬nootschap op te stellen, te onderteke¬nen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

32. Verlening van machtiging aan het bestuursorgaan

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

33. Volmacht voor de formaliteiten

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van “Berquin Notarissen” CVBA, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook voor de vervulling van alle formaliteiten met het oog op de publicatie van voormelde besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 

De nieuwe tekst van de statuten werd gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) waarbij de voorgestelde wijzigingen werden aangebracht in track changes.

B. DEELNEMINGSFORMALITEITEN

De aandeelhouders zullen uitgenodigd worden om zich uit te spreken over elk van de besluiten door een stemming die hun beslissing aanduidt; zij kunnen voor stemmen, tegen stemmen, of zich onthouden.

Om deel te nemen aan de Vergadering, zich te laten vertegenwoordigen, punten aan de agenda toe te voegen of vragen te stellen, zijn de aandeelhouders verplicht de volgende voorschriften te respecteren, conform de statuten en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

1. MAATREGELEN INZAKE COVID-19

Gelet op de maatregelen die door de Belgische regering werden opgelegd om het hoofd te bieden aan de Covid-19 pandemie zal de Vergadering – in principe – enkel digitaal gehouden worden met dien verstande dat de leden van het bureau van de Vergadering fysiek bijeenkomen. Bijgevolg zal aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden worden om op afstand deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Voor meer informatie met betrekking tot de organisatie van de Vergadering middels voormeld elektronisch communicatiemiddel wordt verwezen naar de praktische bepalingen hieronder, alsook naar alle bijkomende informatie die de Vennootschap in dit verband nog kan meedelen via haar website (www.fngnv.com).

De Vennootschap zal de toegang tot de Vergadering slechts kunnen verlenen aan aandeelhouders, volmachthouders en andere personen in de mate toegestaan door de bevoegde autoriteiten op het moment van de Vergadering, en altijd rekening houdend met de aanbevelingen van de autoriteiten en veiligheids- en gezondheidsoverwegingen. In dit verband wordt gewezen op artikel 15, §1 van het Ministerieel Besluit van 28 oktober 2020 houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus Covid-19 te beperken hetgeen samenscholingen verbiedt. Bijgevolg behoudt de Vennootschap zicht het recht voor om de toegang tot de Vergadering te ontzeggen aan de aandeelhouders indien dit noodzakelijk zou zijn om voormelde regelgeving na te leven.

Het is mogelijk dat de Vennootschap gebruik zal maken van een door een wet of besluit toegelaten afwijking op de regels van bijeenroeping van, werking van, en deelname aan de Vergadering (inclusief mogelijke beperkingen aan de uitoefening door aandeelhouders van hun rechten tot deelname aan de Vergadering), afhankelijk van de evolutie van Covid-19 in België in de periode tussen het ogenblik van deze oproeping en de datum van de Vergadering. De Vennootschap zal desgevallend verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de Vergadering op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com).

Bijgevolg worden de aandeelhouders vriendelijk verzocht om maximaal gebruik te willen maken van de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de Vergadering dan wel te stemmen vanop afstand of om hun stem uit te brengen bij volmacht.

2. REGISTRATIEDATUM

Het recht om de Vergadering bij te wonen wordt alleen verleend aan de aandeelhouders die als aandeelhouder zijn geregistreerd op de registratiedatum die is vastgesteld op 2 juni 2021 om middernacht (Belgische tijd). Zij zullen ten laatste op die dag aan volgende voorwaarden moeten voldoen: 

• voor de eigenaars van aandelen op naam: in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap ingeschreven zijn;

• voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen: geregistreerd zijn als eigenaars van gedematerialiseerde aandelen bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Alleen de personen die als aandeelhouders op dit uur en deze datum ingeschreven zijn, zullen bevoegd zijn om elektronisch, op afstand of bij volmacht deel te nemen aan de Vergadering en om te stemmen (op afstand, bij volmacht of elektronisch). 

3. BEVESTIGING VAN DEELNEMING

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 10 juni 2021 om middernacht (Belgische tijd), kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering als volgt: 

• bij voorkeur via het Lumi-platform via de link www.lumiagm.com (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder); of 

• door het kennisgevingsformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) in te vullen. Het ingevulde en ondertekende kennisgevingsformulier dient per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van toezicht van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen.

Bij voormelde kennisgeving moet de informatie worden meegedeeld die wordt opgevraagd in het kennisgevingsformulier dan wel op het Lumi-platform.

Alleen de aandeelhouders die ten laatste op 10 juni 2021 om middernacht (Belgische tijd) bevestigd hebben aan de Vergadering deel te nemen en de formaliteiten omschreven in deze oproeping vervuld hebben, zullen bevoegd zijn om deel te nemen aan de Vergadering. De geldig aangemelde aandeelhouders zullen ten laatste op 15 juni 2021 een e-mailbericht krijgen met daarin de hyperlink om op afstand deel te nemen aan de Vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, alsook een persoonlijke gebruikersnaam en paswoord.

4. VOLMACHTEN

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van hun deelname aan de Vergadering kunnen hun stem uitbrengen per volmacht.

De aandeelhouders kunnen bij volmacht stemmen als volgt:

• bij voorkeur door het elektronisch volmachtformulier dat beschikbaar is op het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, in te vullen; of 

• door het volmachtformulier bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) in te vullen. Het ingevulde en ondertekende volmachtformulier dient per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van toezicht van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen, en dit ten laatste op 10 juni 2021 om middernacht (Belgische tijd). 

In het kader van de Covid-19 pandemie wordt aan de aandeelhouders verzocht om een beroep te doen op de lasthebber die door de Vennootschap is aangeduid in het volmachtformulier en aldus geen eigen lasthebber aan te duiden in het volmachtformulier. 

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld volmachtformulier, dat aan de aandeelhouders toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld. 

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het volmachtformulier staan om rechtsgeldig vertegenwoordigd te worden tijdens de Vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

5. STEMMING OP AFSTAND

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van hun deelname aan de Vergadering kunnen op afstand hun stem uitbrengen.

De aandeelhouders kunnen hun stem op afstand uitbrengen als volgt:

• bij voorkeur door het elektronisch stemformulier dat beschikbaar is op het Lumi-platform, via de link www.lumiagm.com, in te vullen; of 

• door het formulier inzake stemming op afstand bijgevoegd bij hun oproeping of beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) in te vullen. Het ingevulde en ondertekende formulier dient per post te worden ingediend bij de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van toezicht van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen, en dit ten laatste op 10 juni 2021 om middernacht (Belgische tijd). 

Conform artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit zal een nieuw, aangevuld formulier inzake stemming op afstand, dat toelaat om te stemmen omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de instructies te volgen die op het formulier inzake stemming op afstand staan om rechtsgeldig te kunnen stemmen tijdens de Vergadering. De aandeelhouders die wensen te stemmen op afstand dienen voornoemde registratie- en bevestigingsprocedure na te leven.

6. RECHT OM PUNTEN AAN DE AGENDA TOE TE VOEGEN EN OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen punten aan de agenda toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot punten die al ingeschreven zijn of die nog ingeschreven dienen te worden in de agenda, door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan de Vennootschap en dit ten laatste op 25 mei 2021. Bij deze kennisgeving moet een schriftelijk bewijs gevoegd worden waaruit blijkt dat 3% van het kapitaal wordt aangehouden, evenals de gegevens die de Vennootschap in staat moeten stellen een ontvangstbevestiging op te sturen. 

In voorkomend geval zal de Vennootschap een geactualiseerde agenda publiceren, alsook een gewijzigd volmachtformulier en formulier inzake stemming op afstand en dit ten laatste op 1 juni 2021. De toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts op de Vergadering besproken worden op voorwaarde dat het vereiste deelnemingspercentage van het kapitaal geregistreerd werd op de registratiedatum, op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) en dat het schriftelijke bewijs verschaft werd.

7. RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

De aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van toezicht door deze uiterlijk tegen 10 juni 2021 om middernacht (Belgische tijd), aan de Vennootschap voor te leggen.

Een binnen deze termijn gestelde schriftelijke vraag zal op de Vergadering worden beantwoord (i) indien de vraag betrekking heeft op de onderwerpen op de agenda van de Vergadering, (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheidsverplichtingen die de Vennootschap heeft aangegaan, en (iii) indien de aandeelhouder die de vraag stelt, conform de formele procedure, geregistreerd is op de registratiedatum, i.e. op 2 juni 2021, en zijn wens om deel te nemen aan de Vergadering ten laatste op 10 juni 2021 kenbaar gemaakt heeft.

Een tijdens de Vergadering gestelde vraag, al dan niet op elektronische wijze, zal onder dezelfde voorwaarden worden beantwoord. 

8. BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BEVOEGDHEID

Om te mogen deelnemen aan de Vergadering moeten zowel de aandeelhouders alsook mandatarissen hun identiteit kunnen bewijzen, en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen een kopie kunnen voorleggen van de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, in alle gevallen uiterlijk onmiddellijk voorafgaand aan de Vergadering.

9. DOCUMENTEN EN INFORMATIE

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten, indien van toepassing de gewijzigde agenda en voorstellen tot besluit, kunnen overigens geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap: www.fngnv.com.

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de Vergadering of die willen overgaan tot een hierboven vermelde kennisgeving, worden verzocht contact op te nemen met de Vennootschap op volgend adres: t.a.v. van de raad van toezicht van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen.

10. VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS 

De Vennootschap verwerkt de persoonsgegevens van de aandeelhouders in het kader van haar wettelijke verplichtingen, waaronder de organisatie en het beheer van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen.

In het kader van voormeld doeleinde kan de Vennootschap uw persoonsgegevens delen met haar onderaannemers (verwerkers), bestuurders, raadslieden en consultants.

Binnen de voorwaarden en volgens de modaliteiten van de toepasselijke regels, heeft u onder meer het recht om inzage, verbetering of schrapping van uw persoonsgegevens te vragen. 

Meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens kan u vinden in de privacy policy van de Vennootschap die u kan terugvinden op: https://fngnv.com/privacy-policy/. 

***

De jaarverslagen zijn beschikbaar sinds 14 mei 2021 op de website van de Vennootschap (www.fngnv.com) en worden per gewone post of e-mail verzonden aan de aandeelhouders op naam die er niet van afgezien hebben. De jaarverslagen zullen, op eenvoudig verzoek, toegestuurd worden aan de aandeelhouders die dit wensen. Dit verzoek moet gericht worden aan de raad van toezicht van de Vennootschap op het volgend adres: t.a.v. van de raad van toezicht van FNG NV, Greenhouse, Schaliënhoevedreef 20 T, 2800 Mechelen. 

DE RAAD VAN TOEZICHT