Gimv - AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze Vennootschap - Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen - BTW-nummer: BE0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de ‘Vennootschap’) nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering (de ‘algemene vergadering’) die zal plaatshebben op woensdag 28 juni 2023 om 10u30 in Hotel Crowne Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda: 

Advertentie

AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING 

1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023          

2. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag        
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 en bestemming van het resultaat

 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name:

(i) de vaststelling van het bruto dividend op 2,60 euro per aandeel; en

(ii) kennisname van de keuzemogelijkheid in principe voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap; en

(iii) mandaat aan de raad van bestuur om de definitieve beslissing te nemen omtrent (a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe gewone aandelen uit te keren, (b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld, en (c) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023.

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

8.a Voorstel tot besluit: herbenoeming van mevrouw Hilde Laga als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Vlaamse Participatiemaatschappij NV, een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2027. 

8.b Voorstel tot besluit: herbenoeming van de heer Marc Descheemaecker als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Vlaamse Participatiemaatschappij NV, een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2027.

8.c Voorstel tot besluit: herbenoeming van de heer Geert Peeters als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Vlaamse Participatiemaatschappij NV, een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2027.

8.d Voorstel tot besluit: herbenoeming van mevrouw Brigitte Boone als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Vlaamse Participatiemaatschappij NV, een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2027.

8.e Voorstel tot besluit: bevestiging van de coöptatie met ingang van 18 april 2023 van de heer Jan Desmeth als bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van Vlaamse Participatiemaatschappij NV, een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap, in vervanging van de heer Karel Plasman en benoeming van de heer Jan Desmeth als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2027.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op http://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen. 

9. Vaststelling van het globale budget voor de remuneratie van de niet- uitvoerende bestuurders

Voorstel tot besluit: vaststelling van het globale budget voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (met inbegrip van de voorzitter) op 900 000 euro voor het boekjaar 2023-2024, en machtiging aan de raad van bestuur om dit globale budget aan te wenden overeenkomstig het remuneratiebeleid.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Lumi Connect – Gimv maakt gebruik van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) om de toelatingsprocedure volledig digitaal af te handelen, een elektronische volmacht te geven of schriftelijk op voorhand uw stemmen uit te brengen.   

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 26 van de statuten is de registratiedatum woensdag 14 juni 2023 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen. 

Voorwaarde

Houders van 

aandelen op naam 

Houders van 

gedematerialiseerde aandelen 

Geregistreerd op de registratiedatum (i.e. 14 juni 2023)

De aandelen dienen op de registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap.

De aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

 

Kennisgeving

Uiterlijk op donderdag 22 juni 2023 dienen aandeelhouders op naam de Vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Dit kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren.

 

Het geven van een elektronische volmacht kan eveneens via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).

Houders van gedematerialiseerde aandelen: moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 22 juni 2023 bezorgen aan de Vennootschap via e-mail (infogav@gimv.com).

 

Registratie of het geven van een elektronische volmacht is eveneens mogelijk via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).

 

Alle formaliteiten kunnen via dit platform worden vervuld, een bankattest is niet meer nodig.

Registratie via Lumi Connect is gratis.

Deelname aan de algemene vergadering

(a) Deelname aan de fysieke vergadering (persoonlijk of via volmachtdrager)

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de gewone algemene vergadering.

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de volmacht uiterlijk op donderdag 22 juni 2023 aan de Vennootschap te worden bezorgd. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg een elektronische volmacht (met steminstructies) geven. Dit dient uiterlijk op donderdag 22 juni 2023 gebeurd te zijn.

(b) Stemmen per brief

Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op donderdag 22 juni 2023 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg op voorhand elektronisch stemmen. Dit dient uiterlijk op donderdag 22 juni 2023 gebeurd te zijn.

Terbeschikkingstelling van informatie – De volgende informatie wordt uitsluitend ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com):

  • Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
  • Formulier tot volmacht of stemming per brief
  • Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 (agendapunt 1) met inbegrip van het remuneratieverslag (agendapunt 4)
  • Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 (agendapunt 2)
  • Jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 (agendapunten 3 en 5)
  • CV’s van de te (her)benoemen bestuurders (agendapunt 8)

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op dinsdag 6 juni 2023 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 13 juni 2023.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op donderdag 22 juni 2023 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg schriftelijke vragen indienen (uiterlijk op donderdag 22 juni 2023).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Edmond Bastijns*
Lid van het Executief Comité
Chief Legal Officer & Secretary General
T +32 3 290 22 04
infogav@gimv.com
* bv

Gimv NV
Karel Oomsstraat 37
B-2018 Antwerpen
BTW-nummer: BE0220.324.117
www.gimv.com