Gimv - AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Naamloze Vennootschap - Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen - BTW-nummer: BE0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de ‘Vennootschap’) nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering (samen hierna de ‘algemene vergadering’) die zal plaatshebben op woensdag 26 juni 2024 om 10u30 in Hotel Crowne Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

Advertentie

AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING 

1.     Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 

2.     Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 

3.     Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 

4.     Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag         

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

5.     Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name:

(i)     de vaststelling van het bruto dividend op 2,6 euro per aandeel; en

(ii)    kennisname van de keuzemogelijkheid in principe voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap; en

(iii)   mandaat aan de raad van bestuur om de definitieve beslissing te nemen omtrent (a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe gewone aandelen uit te keren, (b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld, en (c) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend. 

6.     Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

7.     Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024.

8.     Ontslag en benoeming van bestuurders

8.a     Voorstel tot besluit: bevestiging van de coöptatie met ingang van 21 mei 2024 van Ginkgo Associates CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Dierckx, als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van WorxInvest NV en op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van Ginkgo Associates CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Dierckx, als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2028.

8.b     Voorstel tot besluit: bevestiging van de coöptatie met ingang van 21 mei 2024 van RGFin BV, vast vertegenwoordigd door de heer Robert Van Goethem, als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van WorxInvest NV en op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van RGFin BV, vast vertegenwoordigd door de heer Robert Van Goethem, als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2028. 

8.c     Voorstel tot besluit: bevestiging van de coöptatie met ingang van 21 mei 2024 van YX Partners BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Valentiny, als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van WorxInvest NV en op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van YX Partners BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Valentiny, als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2028.

8.d     Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Brigitte Boone als bestuurder van de Vennootschap en voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van 2B Projects BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Brigitte Boone, als bestuurder benoemd op voordracht van WorxInvest NV. Dit mandaat loopt voor een periode van drie jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2027.

8.e     Voorstel tot besluit: voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van MJA Consulting BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Manon Janssen, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2028.

Mevrouw Manon Janssen beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

8.f      Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Luc Missorten als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

De heer Luc Missorten beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven. 

8.g     Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Frank Verhaegen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van ValHaeg BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van één jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025.

De heer Frank Verhaegen beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

8.h     Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Johan Deschuyffeleer als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van The House of Value – Advisory & Solutions BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Deschuyffeleer, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

De heer Johan Deschuyffeleer beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

8.i      Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw An Vermeersch als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van eMajor BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw An Vermeersch, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van één jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025.

Mevrouw An Vermeersch beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

8.j      Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig ontslag van mevrouw Hilde Windels als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap en voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van Hilde Windels BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hilde Windels, als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2026.

Mevrouw Hilde Windels beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020 en heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op http://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen.

9.     Vaststelling van het globale budget voor de remuneratie van de niet- uitvoerende bestuurders

Voorstel tot besluit: vaststelling van het globale budget voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders (met inbegrip van de voorzitter) op 900 000 euro voor het boekjaar 2024-2025, en machtiging aan de raad van bestuur om dit globale budget aan te wenden overeenkomstig het remuneratiebeleid.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wij vestigen uw aandacht op het feit dat de ervaringen van het verleden erop wijzen dat deze vergadering naar alle waarschijnlijkheid niet het vereiste aanwezigheidsquorum, met name 50% van het kapitaal, zal bereiken en bijgevolg niet rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen en besluiten over de voorgestelde agenda.

U zult hierover worden geïnformeerd en worden uitgenodigd voor de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap die zal plaatsvinden op woensdag 31 juli 2024 en die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde effecten. 

10.       Aanpassing van artikel 12, tweede en derde lid, van de statuten (‘benoeming en ontslag van de bestuurders’)

Voorstel tot besluit: vervanging van de tweede en derde paragraaf van artikel 12 van de statuten (‘benoeming en ontslag van de bestuurders’) door de volgende tekst:

“Zolang WorxInvest NV samen met de met haar verbonden vennootschappen (voor de definitie van ‘verbonden vennootschap’ wordt verwezen naar artikel 1:20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) gezamenlijk vijfentwintig procent (25%) of meer aanhouden van de aandelen:

(i)        zal één derde (1/3) van het totaal aantal bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door WorxInvest NV (waarbij niet-gehele getallen zullen worden afgerond naar het volgende geheel getal);

(ii)       zal minstens een meerderheid van de leden van de raad van bestuur worden benoemd op voorstel van de raad van bestuur omwille van hun onafhankelijkheid overeenkomstig de criteria vermeld in de code voor deugdelijk bestuur en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

(iii)      zullen de overige bestuurders, indien van toepassing, worden benoemd op voordracht van de raad van bestuur uit kandidaten die niet worden voorgedragen door WorxInvest NV.

Zij worden benoemd voor ten hoogste vier jaar. Een aftredende bestuurder kan herbenoemd worden.”

11.      Schrapping van artikel 14 van de statuten (‘voorzitterschap’)

Voorstel tot besluit: schrapping van artikel 14 van de statuten (‘voorzitterschap’) en hernummering van de overige artikelen van de statuten.

12.       Toevoeging van een nieuw lid in artikel 20 (nieuw artikel 19) van de statuten (‘adviserende comités’)

Voorstel tot besluit: toevoeging van een nieuw, derde lid aan artikel 20 van de statuten (‘adviserende comités’; artikel 19 na de hernummering) met volgende tekst:

Elk adviserend comité zal in beginsel bestaan uit vijf (5) bestuurders. Zolang WorxInvest NV samen met de met haar verbonden vennootschappen (voor de definitie van ‘verbonden vennootschap’ wordt verwezen naar artikel 1:20, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) gezamenlijk vijfentwintig procent (25%) of meer aanhouden van de aandelen:

(i)        zullen minimum twee leden van elk adviserend comité bestuurders zijn die worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door WorxInvest NV;

(ii)        zal elk adviserend comité bestaan uit een meerderheid van bestuurders benoemd op voorstel van de raad van bestuur omwille van hun onafhankelijkheid overeenkomstig de criteria vermeld in de code voor deugdelijk bestuur en in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en

(iii)       de voorzitter van het benoemingscomité zal dezelfde persoon zijn als de voorzitter van de raad van bestuur.” 

13.       Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:

- aan de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de heer Edmond Bastijns, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;

- aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Lumi Connect – Gimv maakt gebruik van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) om de toelatingsprocedure volledig digitaal af te handelen, een elektronische volmacht te geven of schriftelijk op voorhand uw stemmen uit te brengen.   

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 26 van de statuten is de registratiedatum woensdag 12 juni 2024 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen.

Voorwaarde 

Houders van 

aandelen op naam 

Houders van 

gedematerialiseerde aandelen 

Geregistreerd op de registratiedatum (i.e. 12 juni 2024)

De aandelen dienen op de registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap.

De aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

 

Kennisgeving

Uiterlijk op donderdag 20 juni 2024 dienen aandeelhouders op naam de Vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Dit kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren.

Het geven van een elektronische volmacht kan eveneens via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).

Houders van gedematerialiseerde aandelen: moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 20 juni 2024 bezorgen aan de Vennootschap via e-mail (infogav@gimv.com).

Registratie of het geven van een elektronische volmacht is eveneens mogelijk via het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/).

Alle formaliteiten kunnen via dit platform worden vervuld, een bankattest is niet meer nodig.

Registratie via Lumi Connect is gratis.

 

Deelname aan de algemene vergadering

(a)     Deelname aan de fysieke vergadering (persoonlijk of via volmachtdrager)

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de gewone algemene vergadering.

Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de volmacht uiterlijk op donderdag 20 juni 2024 aan de Vennootschap te worden bezorgd. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg een elektronische volmacht (met steminstructies) geven. Dit dient uiterlijk op donderdag 20 juni 2024 gebeurd te zijn.

(b)     Stemmen per brief

Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op donderdag 20 juni 2024 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg op voorhand elektronisch stemmen. Dit dient uiterlijk op donderdag 20 juni 2024 gebeurd te zijn.

Terbeschikkingstelling van informatie – De volgende informatie wordt uitsluitend ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com):

  • Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
  • Formulier tot volmacht of stemming per brief
  • Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 (agendapunt 1) met inbegrip van het remuneratieverslag (agendapunt 4)
    (beschikbaar uiterlijk op 27 mei 2024)
  • Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 (agendapunt 2)
  • Jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 (agendapunten 3 en 5)
  • CV’s van de te (her)benoemen bestuurders (agendapunt 8)
  • Nieuwe tekst van de statuten (agendapunten 10 e.v.)

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op dinsdag 4 juni 2024 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 11 juni 2024.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op donderdag 20 juni 2024 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.gimv.com).

Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi Connect platform (http://www.lumiconnect.com/) kunnen eveneens via deze weg schriftelijke vragen indienen (uiterlijk op donderdag 20 juni 2024).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij: 

Edmond Bastijns*
Lid van het Executief Comité
Chief Legal Officer
& Secretary General
T +32 3 290 22 04
infogav@gimv.com

* bv

Gimv NV
Karel Oomsstraat 37
B-2018 Antwerpen
BTW-nummer: BE0220.324.117

www.gimv.com