Gimv - Gewone en bijzondere algemene vergadering

Naamloze Vennootschap - Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen - Ondernemingsnummer 0220.324.117 - BTW-nummer: BE0220.324.117

De raad van bestuur van Gimv NV (de ‘Vennootschap’) nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering (samen hierna de ‘algemene vergadering’) die zal plaatshebben op woensdag 24 juni 2020 om 10u30.

In toepassing van artikel 6, §2 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 (houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie) heeft de raad van bestuur beslist dat de algemene vergadering zal worden gehouden zonder de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders. Gezien de wereldwijde verspreiding van COVID-19 is de prioriteit van de Vennootschap immers om bij de organisatie van haar algemene vergadering de gezondheid en veiligheid van haar aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden niet in gevaar te brengen. Verdere instructies in dit verband zijn hieronder vermeld onder het luik “Deelname aan de algemene vergadering”. Voor de meest recente informatie kan u ook steeds terecht op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Met betrekking tot de hieronder vermelde agendapunten 11 tot en met 17 werd het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal niet bereikt op de buitengewone algemene vergadering van dinsdag 12 mei 2020. Bijgevolg zal de buitengewone algemene vergadering op woensdag 24 juni 2020 rechtsgeldig over deze agendapunten kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:

 

AGENDA VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

 

1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020         

2. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020

3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag       

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.       

5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name:

(i) de vaststelling van het brutodividend op 2,50 euro per aandeel; en

(ii) kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de Vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten zoals toegelicht op de algemene vergadering.

6. Kwijting aan de bestuurders
 

Voorstel tot besluit: kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

7. Kwijting aan de commissaris
 

Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020. 

8. Ontslag en benoeming van bestuurders

8.a  Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van mevrouw Manon Janssen als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2024.

Mevrouw Janssen beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009. Mevrouw Janssen heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven. 

8.b Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van de heer Bart Van Hooland als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2022.

De heer Van Hooland, die voor het eerst werd benoemd als onafhankelijk bestuurder op 30 juni 2010, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009, met dien verstande dat hij na de initiële termijn van vier jaar drie keer werd herbenoemd voor twee jaar maar dat inclusief de voorgestelde herbenoeming voor twee jaar de totale duurtijd van het mandaat binnen de maximale periode van twaalf jaar blijft. De heer Van Hooland heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.

Een kort CV van de voorgestelde bestuurders is terug te vinden op http://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen.

9. Vaststelling bezoldiging bestuurders

Voorstel tot besluit: vaststelling van het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van de vaste vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, op 1 450 000 euro per jaar en machtiging aan de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders. 

10. Goedkeuring van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het prospectus gedateerd op 18 juni 2019 met betrekking tot de obligatie-uitgiften door Gimv NV op 5 juli 2019 voor een bedrag van 75 miljoen euro en 175 miljoen euro.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (voorheen artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen), van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het prospectus gedateerd op 18 juni 2019 met betrekking tot de obligatie-uitgiften door Gimv NV op 5 juli 2019 voor een bedrag van 75 miljoen euro en een bedrag van 175 miljoen euro.

 

 

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

11.  Aanpassing voorwerp

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 WVV inzake de aanpassing van het voorwerp.

Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke kennisname van het verslag van de raad van bestuur, wordt de tekst van het voorwerp van de Vennootschap aangepast als opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.

12.  Het toegestane kapitaal

a.     Verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV waarin de raad van bestuur machtigingen inzake het toegestane kapitaal voorstelt met opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur van die bevoegdheden gebruik zal kunnen maken en de daarbij nagestreefde doeleinden.

b.     Machtiging inzake toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: De nog bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in het huidige artikel 8 van de statuten, worden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna.

Daarop worden aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden verleend om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV het kapitaal van de Vennootschap één of meerdere malen te verhogen met

- een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan het kapitaal voor kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders;

- een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan twintig procent (20%) van het kapitaal voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

Deze kapitaalverhogingen kunnen geschieden in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden verder zijn beschreven in de nieuwe tekst van de statuten en in het verslag van de raad van bestuur.

De raad van bestuur zal van deze bevoegdheid gebruik kunnen maken gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit.

De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten. 

13.  Hernieuwing machtiging inkoop eigen effecten

Voorstel tot besluit: De bestaande machtigingen van de raad van bestuur aangaande inkoop en vervreemding van eigen effecten, zoals verleend bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2016, worden ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtigingen hierna.

De vergadering verleent vervolgens aan de raad van bestuur een nieuwe machtiging om, in het kader van de artikelen 7:215 en volgende WVV, voor rekening van de Vennootschap, tot beloop van maximum twintig procent (20%) van het kapitaal haar eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan twintig procent (20%) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste twintig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en die niet hoger mag zijn dan twintig procent (20%) boven de gemiddelde slotkoers van de laatste twintig handelsdagen voorafgaand aan de transactie, en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze beslissing.

De statuten zullen dienovereenkomstig worden aangepast zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.

14.  Statutenwijziging in toepassing van artikel 39, §1, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en houdende diverse bepalingen

Voorstel om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap onder het WVV te behouden, met een monistisch bestuur.

Voorstel tot besluit: Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 16, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap waarbij de vergadering voor de voortzetting van de monistische bestuursstructuur opteert.

15.  Diverse statutenwijzigingen ingevolge voorgaande agendapunten

15.1 Schrapping adres van de zetel van de Vennootschap, toevoeging van het Gewest en wijziging bepalingen inzake zetelverplaatsing.

15.2 Toevoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in het kader van de openbaarmaking hiervan.

15.3 Toevoeging regeling inzake ondeelbaarheid van aandelen.

15.4 Aanpassing transparantieverplichting.

15.5 Wijziging regeling inzake vergoedingen bestuurders.

15.6 Schrapping van alle bepalingen aangaande het directiecomité doorheen de ganse tekst van de statuten.

15.7 Toevoeging regeling inzake vergaderingen raad van bestuur via tele- en videoconferentie.

15.8 Wijziging regeling inzake éénparig schriftelijk akkoord raad van bestuur.

15.9 Wijziging regeling inzake ondertekening notulen en afschriften notulen raad van bestuur.

15.10 Wijziging regeling inzake dagelijks bestuur.

15.11 Wijziging regeling inzake adviserende comités.

15.12 Wijziging regeling inzake externe vertegenwoordiging van de Vennootschap.

15.13 Wijziging regeling inzake bijeenroeping van algemene vergaderingen.

15.14 Wijziging regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene vergaderingen.

15.15 Schrapping regeling inzake stemming bij benoeming bestuurders.

15.16 Wijziging regeling inzake notulen en afschriften notulen algemene vergaderingen.

15.17 Wijziging regeling inzake interimdividenden.

15.18 Wijziging regeling inzake vervroegde ontbinding en invereffeningstelling en regeling inzake verdeling liquidatiesaldo.

15.19 Schrapping bepaling inzake toepasselijk recht.

15.20 Schrapping overgangsbepalingen inzake aandelen aan toonder.

15.21 Integrale terminologische aanpassing van de tekst van de statuten aan de terminologie van het WVV.

15.22 Aanpassing en vervanging van de bestaande verwijzingen in de statuten naar het (oude) W.Venn. door de corresponderende artikels in het WVV.

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de voorgaande agendapunten integraal goed te keuren zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.

16.  Vaststelling nieuwe tekst van de statuten

Aanpassing van de statuten aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het WVV, volledige herwerking, herschrijving en hernummering en vaststelling nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap met de rechten verbonden aan de aandelen, samenstelling en werking van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur, externe vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking algemene vergadering en winst- en liquidatiesaldoverdeling.

Voorstel tot besluit: De Voorzitter wijst de vergadering erop dat de integrale tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap beschikbaar was op de zetel van de Vennootschap dan wel via de website van de Vennootschap www.gimv.com. Alle aandeelhouders verklaren dat zij voldoende en tijdig kennis hebben kunnen nemen van deze tekst.

Vervolgens besluit de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal worden opgeheven en worden vervangen door voormelde nieuwe tekst van de statuten, welke als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.

17.  Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:

- aan de voorzitter van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de heer Edmond Bastijns, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;

- aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte. 

 

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

In toepassing van artikel 6, §2 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 (houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie), heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist dat het de aandeelhouders niet toegelaten is om de algemene vergadering fysiek bij te wonen. Deelname is enkel mogelijk door middel van stemmen per brief of bij volmacht. Voor de meest recente informatie kan u ook steeds terecht op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 29 van de statuten is de registratiedatum woensdag 10 juni 2020 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24u00 (CET).

Toelatingsvoorwaarden – Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen.

(a) Registratie       

(i) Houders van aandelen op naam: hun aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap.

(ii) Houders van gedematerialiseerde aandelen: hun aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

(b) Kennisgeving 

(i) Houders van aandelen op naam: moeten de Vennootschap ten laatste op donderdag 18 juni 2020 schriftelijk in kennis stellen van het voornemen om de algemene vergadering bij te wonen. Deze kennisgeving kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren. Een model van kennisgeving wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

(ii) Houders van gedematerialiseerde aandelen: moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 18 juni 2020 in een kantoor van KBC afleveren.

Deelname aan de algemene vergadering – Vanwege de maatregelen ter voorkoming van de verdere verspreiding van COVID-19, is het niet mogelijk om de algemene vergadering fysiek bij te wonen. Bijgevolg kan een aandeelhouder die de voormelde toelatingsvoorwaarden heeft vervuld op twee manieren deelnemen aan de vergadering:

(a) Stemmen per volmacht

Elke aandeelhouder beschikt over de mogelijkheid om volmacht te geven aan de heer Edmond Bastijns, secretaris-generaal van de Vennootschap. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de aandeelhouder ervoor te zorgen dat de Vennootschap de volmacht uiterlijk op zaterdag 20 juni 2020 ontvangt. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

In het geval u ervoor kiest om volmacht te geven, dienen uitdrukkelijke steminstructies te worden opgenomen. Bijgevolg dient vakje B. van de volmacht alsook per agendapunt de stemvoorkeur (goedgekeurd, verworpen of onthouding) te worden aangeduid (zie voorbeeld hieronder). Volmachten zonder uitdrukkelijke steminstructies zullen niet worden aanvaard.


(b)     Stemmen per brief

Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op zaterdag 20 juni 2020 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv (https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).

Terbeschikkingstelling van informatie – Onderstaande informatie zal uitsluitend ter beschikking worden gesteld op de website van Gimv (www.gimv.com) rekening houdend met de recente maatregelen inzake het voorkomen van de verdere verspreiding van COVID-19.

  • Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
  • Formulier tot volmacht of stemming per brief
  • Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 (agendapunt 1)
  • Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 (agendapunt 2)
  • Jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 (agendapunten 3 en 5)
  • CV’s van de te herbenoemen bestuurders (agendapunt 8)
  • Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (agendapunt 11)
  • Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (agendapunt 12)
  • Nieuwe tekst van de statuten (agendapunten 16 tot en met 17)

Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op dinsdag 2 juni 2020 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op dinsdag 9 juni 2020.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op zaterdag 20 juni 2020 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap.

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Edmond Bastijns

Chief Legal Officer & Secretary General

T +32 3 290 22 04

Gimv NV

Karel Oomsstraat 37, B-2018 Antwerpen

Ondernemingsnummer 0220.324.117

BTW-nummer: BE0220.324.117