Gimv - gewone en bijzondere algemene vergadering

Naamloze Vennootschap - Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen - BTW-nummer: BE0220.324.117


De raad van bestuur van Gimv NV (de ‘Vennootschap’) nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone en bijzondere algemene vergadering (samen hierna de ‘algemene vergadering’) die zal plaatshebben op woensdag 30 juni 2021 om 10u30 in Hotel Crowne Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen, en waaraan de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen via een elektronisch communicatiemiddel dat Gimv ter beschikking stelt.

Gelet op de huidige overheidsmaatregelen ter voorkoming van de verdere verspreiding van Covid-19 is het momenteel niet mogelijk om een fysieke algemene vergadering te organiseren. Teneinde de gezondheid en veiligheid te kunnen garanderen van haar aandeelhouders, medewerkers en externe dienstverleners, wordt de algemene vergadering daarom op afstand gehouden zonder de mogelijkheid van fysieke deelname.

De Vennootschap nodigt haar aandeelhouders evenwel uit om gebruik te maken van de mogelijkheid om deel te nemen aan de digitale algemene vergadering via het Lumi AGM+ platform. Daarnaast is het uiteraard ook mogelijk om schriftelijk deel te nemen (door middel van het stemformulier of de volmacht met steminstructies). Alle praktische details worden verder in deze oproeping uiteengezet.

Het is vooralsnog onduidelijk of en in welke mate fysieke deelname aan de algemene vergadering mogelijk zal zijn op 30 juni 2021. Indien een versoepeling van de actuele maatregelen een fysieke deelname van alle aandeelhouders mogelijk zou maken en deze versoepeling door de overheid wordt aangekondigd voor 16 juni 2021, zal de Vennootschap haar aandeelhouders verder informeren over de praktische organisatie middels een persbericht en via haar website ( https://www.gimv.com/nl ).     

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda:
AGENDA VAN DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
  1. Mededeling van het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021          
  2. Mededeling van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
  3. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021
  4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid dat van toepassing is vanaf het boekjaar 2021-22.
  5. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
  6. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 en bestemming van het resultaat   Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, met name: 
    (i) vaststelling van het bruto dividend op 2,50 euro per aandeel; en 
    (ii) kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in aandelen van de Vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten zoals toegelicht op de algemene vergadering.
  7. Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
  8. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
  9. Ontslag en benoeming van bestuurders
    9.a Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité, voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van de heer Koen Dejonckheere als bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025.
    9.b. Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité, voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van mevrouw An Vermeersch als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025. 
    Mevrouw Vermeersch, die voor het eerst werd benoemd als onafhankelijk bestuurder op 28 juni 2017, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020. Mevrouw Vermeersch heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat zij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven.
    9.c  Voorstel tot besluit: op aanbeveling van het benoemingscomité, voorstel van de raad van bestuur tot herbenoeming van de heer Frank Verhaegen als onafhankelijk bestuurder. Dit mandaat loopt voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2025.De heer Verhaegen, die voor het eerst werd gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder op 18 juli 2017 en waarvan de coöptatie werd bevestigd door de algemene vergadering van 27 juni 2018, beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid die worden vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2020. De heer Verhaegen heeft bovendien uitdrukkelijk verklaard dat hij geen significante zakelijke relatie onderhoudt of onderhouden heeft met de Vennootschap die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen, welke stelling door de raad van bestuur wordt onderschreven. Een kort CV van de bestuurders van wie de herbenoeming wordt voorgesteld is terug te vinden op http://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen.
  10. Goedkeuring globale budget remuneratie niet-uitvoerende bestuurders Voorstel tot besluit: goedkeuring van het globale budget van de remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur op 900.000 euro voor het boekjaar 2021-22 en machtiging aan de raad van bestuur om binnen dit budget en volgens de principes vastgesteld in het remuneratiebeleid de niet-uitvoerende bestuurders te vergoeden voor hun uitgeoefende mandaat.
  11. Goedkeuring van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het informatie memorandum gedateerd op 9 maart 2021 met betrekking tot de uitgifte van een duurzame obligatie door Gimv NV op 15 maart 2021 voor een bedrag van 100 miljoen euro. Voorstel tot besluit: Goedkeuring en, voor zover als nodig, bekrachtiging, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de clausule inzake verandering van controle (change of control) opgenomen in voorwaarde 5(b) van de voorwaarden (terms and conditions) van het informatie memorandum gedateerd op 9 maart 2021 met betrekking tot de uitgifte van een duurzame obligatie door Gimv NV op 15 maart 2021 voor een bedrag van 100 miljoen euro.  

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Lumi AGM+ – Gimv maakt gebruik van het Lumi AGM+ platform ( https://lumiagm.com) om de toelatingsprocedure volledig digitaal af te handelen, een elektronische volmacht te geven of om op digitale wijze deel te nemen aan de algemene vergadering. Voor vragen en praktische hulp in verband met dit platform kan men steeds terecht op https://support.lumiagm.com/nl-be/blog.
Registratiedatum – Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering. In overeenstemming met artikel 26 van de statuten is de registratiedatum  woensdag 16 juni 2021 (dit is de veertiende dag voor de algemene vergadering) om 24u00 (CET).
Toelatingsvoorwaarden – Om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, moet een aandeelhouder aan twee voorwaarden voldoen, namelijk
(a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en
(b) kennisgegeven hebben aan de Vennootschap dat hij aan de algemene vergadering wenst deel te nemen.
Voorwaarde Houders van aandelen op naam  Houders van gedematerialiseerde aandelen 
Geregistreerd op de registratiedatum
(i.e. 16 juni 2021)
De aandelen dienen op de registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van de Vennootschap. De aandelen dienen op registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Kennisgeving Uiterlijk op donderdag 24 juni 2021 dienen aandeelhouders op naam de Vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering. Dit kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar infogav@gimv.com) gebeuren. Melding van het voornemen om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering of het geven van een elektronische volmacht kan eveneens via het Lumi AGM+ platform (https://lumiagm.com). Houders van gedematerialiseerde aandelen: moeten (i) een attest aanvragen bij hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder, waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op hun naam in hun rekeningen zijn ingeschreven en waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering en (ii) dit attest ten laatste op donderdag 24 juni 2021 bezorgen aan de Vennootschap via e-mail (infogav@gimv.com). Registratie, melding van het voornemen om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering of het geven van een elektronische volmacht is eveneens mogelijk via het Lumi AGM+ platform (https://lumiagm.com). Alle formaliteiten kunnen via dit platform worden vervuld.
Deelname aan de algemene vergadering


(a)     Deelname aan de fysieke vergadering (persoonlijk of via volmachtdrager)
  Gelet op de huidige overheidsmaatregelen ter voorkoming van de verdere verspreiding van Covid-19 is het momenteel niet mogelijk om een fysieke algemene vergadering te organiseren. Teneinde de gezondheid en veiligheid te kunnen garanderen van haar aandeelhouders, medewerkers en externe dienstverleners, wordt de algemene vergadering daarom op afstand gehouden zonder de mogelijkheid van fysieke deelname.  Het is vooralsnog onduidelijk of en in welke mate fysieke deelname aan de algemene vergadering mogelijk zal zijn op 30 juni 2021. Indien een versoepeling van de actuele maatregelen een fysieke deelname van alle aandeelhouders mogelijk zou maken en deze versoepeling door de overheid wordt aangekondigd voor 16 juni 2021, zal de Vennootschap haar aandeelhouders verder informeren over de praktische organisatie middels een persbericht en via haar website ( www.gimv.com ). Elke aandeelhouder beschikt tevens over de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen door een vrij te kiezen volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder van de Vennootschap.  Indien de fysieke deelname niet of beperkt mogelijk is, zal de secretaris van de vergadering fungeren als volmachtdrager. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient de volmacht uiterlijk op  donderdag 24 juni 2021 aan de Vennootschap te worden bezorgd. Deze volmacht kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar  infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van volmacht wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv ( https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).
Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi AGM+ platform ( https://lumiagm.com) kunnen eveneens via deze weg een elektronische volmacht (met steminstructies) geven. Dit dient uiterlijk op  donderdag 24 juni 2021 gebeurd te zijn.

(b)     Stemmen per brief Elke aandeelhouder die dat wenst kan zijn stem ook per brief uitbrengen over de geagendeerde onderwerpen. Het stemformulier dient de volledige identiteit van de aandeelhouder te vermelden, het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen en de stemwijze van de aandeelhouder over elk van de geagendeerde onderwerpen. Hij mag zijn stemwijze verduidelijken en motiveren. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, dient hij ervoor te zorgen dat de Vennootschap het stemformulier uiterlijk op  donderdag 24 juni 2021 ontvangt. Deze stembrief kan via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar  infogav@gimv.com) verstuurd worden. Een model van stemformulier wordt ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel en op de website van Gimv ( https://www.gimv.com/nl/investeerders/algemene-vergaderingen).
Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi AGM+ platform ( https://lumiagm.com) kunnen eveneens via deze weg op voorhand elektronisch stemmen. Dit dient uiterlijk op  donderdag 24 juni 2021 gebeurd te zijn.

(c)     Digitale deelname Aandeelhouders (of hun volmachtdrager) kunnen  op digitale wijze deelnemen aan de algemene vergadering via het Lumi AGM+ platform ( https://lumiagm.com ). Hiervoor dienen aandeelhouders zich eerst te registreren via het platform. Na registratie ontvangen aandeelhouders dan de procedure en inloggegevens om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering. Meer informatie is beschikbaar op de website van Lumi ( https://www.lumiglobal.com) en Gimv ( www.gimv.com). Het is de verantwoordelijkheid van de aandeelhouders om zich ervan te verzekeren dat de drager en de internetverbinding die ze gebruiken volstaan en voldoende stabiel zijn om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering met inbegrip van alle mogelijke functionaliteiten. 
Terbeschikkingstelling van informatie – Vanwege de overheidsmaatregelen inzake het voorkomen van de verdere verspreiding van Covid-19, zal onderstaande informatie uitsluitend ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap ( www.gimv.com):
  • Oproeping (desgevallend met gewijzigde agenda)
  • Formulier tot volmacht of stemming per brief
  • Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 (agendapunt 1) met inbegrip van het remuneratieverslag (agendapunt 5)
  • Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 (agendapunt 2)
  • Jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 (agendapunten 3 en 6)
  • Remuneratiebeleid (agendapunt 4)
  • CV’s van de te herbenoemen bestuurders (agendapunt 9)
Aanvulling van de agenda en voorstellen tot besluit  Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Om van dit recht gebruik te maken, dienen de aandeelhouders ervoor te zorgen dat de Vennootschap de bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit uiterlijk op  dinsdag 8 juni 2021 ontvangt. Deze bijkomende agendapunten of voorstellen tot besluit kunnen via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar  infogav@gimv.com) verstuurd worden. Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze deze zo spoedig mogelijk publiceren op haar website, ten laatste op  dinsdag 15 juni 2021.
Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap ( www.gimv.com).

Schriftelijke vragen - Aandeelhouders die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld, kunnen hun vragen uitsluitend schriftelijk stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze schriftelijk vragen dienen uiterlijk op  donderdag 24 juni 2021 te worden gesteld via gewone brief (naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap) of via e-mail (naar  infogav@gimv.com). Een schriftelijk antwoord zal ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld op de website van de Vennootschap ( www.gimv.com).
Aandeelhouders die gebruik maken van het Lumi AGM+ platform ( https://lumiagm.com) kunnen eveneens via deze weg schriftelijke vragen indienen (uiterlijk op  donderdag 24 juni 2021).

Aandeelhouders die digitaal deelnemen aan de algemene vergadering zullen ook tijdens de vergadering vragen kunnen stellen, meer bepaald rechtstreeks via het platform op schriftelijke wijze. Aandeelhouders worden aangemoedigd om vragen voorafgaand aan de vergadering in te dienen zodat de antwoorden zo gericht en volledig mogelijk zijn.  

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap.

De raad van bestuur

Voor meer informatie kunt u terecht bij:

Edmond BastijnsChief Legal Officer & Secretary General
T +32 3 290 22 04
infogav@gimv.com

Gimv NVKarel Oomsstraat 37, B-2018 Antwerpen
BTW-nummer: BE0220.324.117
www.gimv.com

 

Edmond BastijnsChief Legal Officer & Secretary General
T +32 3 290 22 04
infogav@gimv.com

Gimv NVKarel Oomsstraat 37, B-2018 Antwerpen
BTW-nummer: BE0220.324.117
www.gimv.com