Greenyard NV – Oproeping tot de Gewone Algemene Vergadering – 16 september 2022

Greenyard NV – Strijbroek 10 – B-2860 Sint-Katelijne-Waver – Ondernemingsnr. 0402.777.157 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)

De aandeelhouders van Greenyard NV (Greenyard of de vennootschap) worden uitgenodigd om de gewone algemene vergadering van de vennootschap op vrijdag 16 september 2022 om 14u00 (de gewone algemene vergadering) bij te wonen in het Crowne Plaza Antwerpen Hotel (vergaderzaal Albertdok) te Gerard Le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen (België), om te beraadslagen over de agenda en voorstellen tot besluit zoals hierna vermeld. 

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

2. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

3. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

5. Kennisname van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en de opvolging in vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon.

5.1 Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevr. Hilde Laga als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering.

5.2 Kennisname dat Alychlo NV in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, vast vertegenwoordigd wordt in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door mevr. Els Degroote, in opvolging van dhr. Marc Coucke.

In een toelichtende nota bij de agenda van de gewone algemene vergadering, gepubliceerd op de website van de vennootschap www.greenyard.group/nl/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information, is de professionele biografie van mevr. Els Degroote opgenomen.

6. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar, en tussentijdse kwijting aan de in agendapunt 5 voornoemde personen.

Voorstellen tot besluit: Verlening van:

6.1 Kwijting aan elke individuele bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van de vaste vertegenwoordigers van elke bestuurder-rechtspersoon, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

6.2 Tussentijdse kwijting aan de ontslagnemend bestuurder mevr. Hilde Laga en aan dhr. Marc Coucke in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van bestuurder Alychlo NV voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode die liep van 1 april 2022 tot heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering.

7. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris van de vennootschap, met inbegrip van zijn vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

8. (Her)benoeming van onafhankelijke bestuurders.

Voorstellen tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de vennootschap:

8.1 Hernieuwing van het mandaat van Ahok BV, met zetel te Steenvoordestraat 166, 9070 Heusden (België), RPR (Gent, afdeling Gent) 0457.927.595, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar. Deze termijn gaat in op heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026. Ahok BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat zal worden bezoldigd zoals vastgesteld in het toepasselijke remuneratiebeleid en overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

De professionele biografie van dhr. Koen Hoffman is opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, die deel uitmaakt van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, gepubliceerd op de website van de vennootschap www.greenyard.group/nl/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information.
Het Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat eveneens deel uitmaakt van voormeld jaarverslag, alsook het toepasselijke remuneratiebeleid kunnen ook worden geraadpleegd op Greenyard’s website.

8.2 Benoeming van Alro BV, met zetel te Hooiendonkstraat 52, 2801 Heffen (België), RPR (Antwerpen, afdeling Mechelen) 0477.364.516, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets, als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar.  Deze termijn gaat in op heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026. Alro BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets, voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat zal worden bezoldigd zoals vastgesteld in het toepasselijke remuneratiebeleid en overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

In een toelichtende nota bij de agenda van de gewone algemene vergadering, gepubliceerd op de website van de vennootschap www.greenyard.group/nl/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information, is de professionele biografie van dhr. Gert Bervoets opgenomen.
Het Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat eveneens deel uitmaakt van voormeld jaarverslag, alsook het toepasselijke remuneratiebeleid kunnen ook worden geraadpleegd op Greenyard’s website.

9. Goedkeuring om de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring om, voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023, de vereisten gesteld in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.

10. Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de Factoringovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 31 januari 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring, en voor zover als nodig bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van (i) clausule 15.1 (Enforcement events/Events of default) paragraaf (k) van bijlage 1 (General conditions) bij de gesyndiceerde factoringovereenkomst oorspronkelijk van 1 maart 2016 (de Factoringovereenkomst), zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of geherformuleerd en meest recent op 31 januari 2022 (de Wijzigingsovereenkomst), gesloten tussen, onder andere, Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als clients, ING Commercial Finance Belux NV, BNP Paribas Fortis Factor NV, KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV als original factors en ING Commercial Finance Belux NV als agent, en (ii) iedere andere bepaling van de Factoringovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, en (iii) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Factoringovereenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

*** 

DEELNAME AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Gelieve ermee rekening te willen houden dat de gewone algemene vergadering georganiseerd zal worden met inachtneming van de op dat ogenblik van overheidswege geldende veiligheidsmaatregelen met betrekking tot COVID-19. Er kan op heden niet worden uitgesloten dat nieuwe of strengere maatregelen worden opgelegd dan deze die op datum van publicatie van de oproeping van toepassing zijn. Greenyard volgt de situatie op de voet en zal desgevallend bijkomende relevante informatie en maatregelen die een impact hebben op de organisatie van de gewone algemene vergadering openbaar maken op haar website www.greenyard.group.

 


Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering worden de aandeelhouders van de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 31 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:

 

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone algemene vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

(a) Greenyard moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders dat het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering op hun naam is geregistreerd op 2 september 2022, om middernacht (24u00 (CEST)) (de registratiedatum), en

(b) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op 10 september 2022 aan Greenyard bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering:

i.  via ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) middels de elektronische procedure: zie hieronder, Elektronische kennisgeving van deelname, of 
ii.  rechtstreeks aan de vennootschap middels een schriftelijke kennisgeving: zie hieronder, Schriftelijke kennisgeving van deelname.  

i.  Elektronische kennisgeving van deelname

De houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen die de gewone algemene vergadering wensen bij te wonen kunnen zich elektronisch registreren door zich (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder) uiterlijk op 10 september 2022 aan te melden via ABN AMRO (via www.abnamro.com/evoting).

De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen, uiterlijk op 10 september 2022, aan ABN AMRO (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt, en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.

ii. Schriftelijke kennisgeving van deelname

Voor aandeelhouders die schriftelijk wensen kennis te geven van hun deelname, gelden de volgende formaliteiten:

De houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op 10 september 2022 per post of e-mail (zie voor het post- en e-mailadres naar Praktisch – Beschikbare Documenten, hieronder) aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering. Op de website van de vennootschap is een formulier ‘kennisgeving van deelname voor aandeelhouders’ beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden. Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden geverifieerd op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone algemene vergadering. Het attest dat door de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op 10 september 2022 per post of e-mail aan de vennootschap te worden bezorgd.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder kan zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van volgende door de raad van bestuur ter beschikking gestelde middelen.

i. Elektronische volmacht

Voor het geven van een elektronische volmacht dient de aandeelhouder gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 10 september 2022 aan de vennootschap te gebeuren via het ABN AMRO platform.

ii. Schriftelijke volmacht

Voor het geven van een schriftelijke volmacht dient de aandeelhouder gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld op de zetel van de vennootschap en op de website van de vennootschap. De gedagtekende en ondertekende volmacht dient uiterlijk op 10 september 2022 bij de vennootschap toe te komen, per post of e-mail.

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen zich op de gewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door de secretaris van de vennootschap als volmachtdrager. Gelet op het potentieel belangenconflict van de secretaris van de vennootschap als werknemer van de vennootschap zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de secretaris slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat de volmacht voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.   

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de gewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de gewone algemene vergadering.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord als de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en indien de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op 10 september 2022 per post of e-mail heeft ontvangen.

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Deze verzoeken, samen met het bewijs van het bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dienen per post of e-mail te worden bezorgd aan de vennootschap, en dienen bij de vennootschap uiterlijk op 25 augustus 2022 toe te komen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 1 september 2022 bekendgemaakt worden.

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de gewone algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming en de interne data protection policy van Greenyard. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering, en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.

Meer informatie over de verwerking van de persoonsgegevens door de vennootschap kan worden teruggevonden in de privacy statement van de vennootschap op haar website (www.greenyard.group).

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen vragen om toegang tot en verbetering van de aan de vennootschap verstrekte gegevens via company.secretary@greenyard.group.

PRAKTISCH – BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dient tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht:

- Greenyard NV, t.a.v. mevr. Fran Ooms, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver (België),
of
company.secretary@greenyard.group.

De documentatie en formulieren met betrekking tot de gewone algemene vergadering naar dewelke in deze oproeping wordt verwezen alsook die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, zijn vanaf 17 augustus 2022 beschikbaar op de website van de vennootschap: www.greenyard.group/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information. Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail of post.

Bij vragen of indien bijkomende toelichting nodig is, gelieve contact op te nemen met de secretaris van de vennootschap (via e-mail (company.secretary@greenyard.group) of telefonisch (+32 15 32 42 59)).

De deelnemers aan de gewone algemene vergadering worden vriendelijk verzocht minstens 20 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn. De natuurlijke personen die deelnemen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, volmachtdrager of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen alsook, indien van toepassing, de documenten te kunnen voorleggen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber van een rechtspersoon aantonen.

De raad van bestuur