Greenyard - Oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van greenyard nv van 18 september 2020

Naamloze vennootschap - Strijbroek 10 - 2860 Sint-Katelijne-Waver - RPR Antwerpen, afdeling Mechelen - BTW BE 0402.777.157

De raad van bestuur van Greenyard NV (de vennootschap) heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op vrijdag 18 september 2020 om 14u00 (CET), in Parkhotel Montreal (zaal Quebec), Duivenstraat 56, 2800 Mechelen (de vergadering of de gewone algemene vergadering), teneinde te beraadslagen en te besluiten over de agenda en voorstellen tot besluit.

AGENDA

Eerste agendapunt: Lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

Tweede agendapunt: Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

Vierde agendapunt: Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vijfde agendapunt: Wijziging van het remuneratiebeleid voor een niet-uitvoerende bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité om, in afwijking van het huidige remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020, aan de niet-uitvoerende bestuurder Intal BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, met zetel gelegen te Suzanne Lilarstraat 2, 9000 Gent (RPR 0462.531.929), met ingang van 1 april 2020, een vaste vergoeding van € 142.500 (exclusief BTW) per jaar toe te kennen voor de consultancydiensten die Intal BV levert aan de vennootschap. Intal BV ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van niet-uitvoerende bestuurder en lid van een adviserend comité van de vennootschap. Deze vergoeding houdt een vermindering in ten aanzien van de maandelijkse vergoeding die Intal BV voordien voor zijn consultancydiensten van de vennootschap ontving, welke vermindering de herziene tijdsbesteding weerspiegelt. 

Zesde agendapunt: Toekenning van een bijkomende vergoeding aan de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om een bijkomende vergoeding van € 3.000 toe te kennen aan elk van de volgende drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap: mevr. Hilde Laga, Gescon BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen) en Aalt Dijkhuizen B.V. (vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen), voor hun bijkomende werkzaamheden in het kader van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.   

Zevende agendapunt: Goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2021 af te zien van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerende bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2021 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerende bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. 

Achtste agendapunt: Kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel, met inbegrip van de gewezen bestuurder dhr. Thomas Borman (tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang van 19 juli 2019), en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

Negende agendapunt: Kwijting aan de commissaris en aan zijn vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan zijn vaste vertegenwoordiger, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020.

Tiende agendapunt: Herbenoeming van een onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, om Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen, met zetel gelegen te Dr. Cuypersstraat 11, 3961 CS Wijk bij Duurstede, Nederland (KvK 59485337), van wie het mandaat als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van heden, te hernieuwen voor een termijn van vier jaar. Deze termijn gaat in op heden om te eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering in 2024 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2024. Voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en principe 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020(1). 

Vervolgens besluit de gewone algemene vergadering dat zijn mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze zoals vastgesteld bij beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019 en uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020: (i) een vaste vergoeding van € 30.000 per jaar plus (ii) een presentiegeld van € 2.500 per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité die de betrokken bestuurder bijwoont, met uitzondering van de vergaderingen gehouden per video- of telefoonconferentie indien de vergadering uitsluitend wordt bijeengeroepen voor een status update of enkel om een dringende beslissing te nemen die een onmiddellijke actie vereist. Deze remuneratie dekt alle kosten in de uitoefening van het mandaat, met uitzondering van de internationale reiskosten van bestuurders die buiten België gedomicilieerd zijn.

(1) Het curriculum vitae van dhr. Aalt Dijkhuizen kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap en in het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020. 

***

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 31 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Rekening houdend met de actuele COVID-19 pandemie, en teneinde de gezondheid en veiligheid van haar effectenhouders en personeelsleden te vrijwaren, wordt de gewone algemene vergadering georganiseerd met inachtneming van de van overheidswege opgelegde veiligheidsmaatregelen. Om die reden zullen de deelnemers die fysiek aanwezig zijn tijdens de vergadering worden verzocht om zich te houden aan bepaalde veiligheidsinstructies, waaronder (onder andere) het plaatsnemen op zitplaatsen op een 1,5m afstand van elkaar, het dragen van een mondmasker, en geen informeel bijeenkomen voorafgaand en na afloop van de vergadering. 

Gelet op het voorgaande verzoekt de raad van bestuur de effectenhouders met aandrang om maximaal gebruik te maken van (i) de mogelijkheid om de secretaris van de vennootschap als volmachtdrager aan te duiden via een elektronische of schriftelijke volmacht en (ii) de elektronische opties die als alternatief voor de schriftelijke kennisgeving per post aangeboden worden:

- hetzij het gebruik van het ABN AMRO platform (www.abnamro.com/evoting),

- hetzij het gebruik van e-mail (company.secretary@greenyard.group).

Indien de Belgische overheid de maatregelen zou verstrengen, zal de raad van bestuur de modaliteiten met betrekking tot de toelating tot en deelname aan de vergadering herbekijken in het licht van deze verstrengde maatregelen. In voorkomend geval zal de vennootschap eventuele wijzigingen op het vlak van de praktische modaliteiten zo spoedig als mogelijk conform de desgevallende regelgeving en aan de hand van een persbericht op haar website bekendmaken. De aandeelhouders die zich geldig hebben geregistreerd voor de vergadering worden gevraagd om tevens een e-mailadres mee te delen waarop zij deze communicatie en eventuele instructies van de vennootschap wensen te ontvangen. 

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

(i) Greenyard moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders dat zij op vrijdag 4 september 2020 om middernacht (24u00 (CET)) (de registratiedatum) effectief houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de vergadering, en

(ii) Greenyard moet uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 door de aandeelhouders in kennis worden gesteld van hun deelname aan de gewone algemene vergadering: 

- via ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) middels de elektronische procedure: zie hieronder, ‘(a) Elektronische kennisgeving van deelname’, of

- rechtstreeks aan de vennootschap middels een schriftelijke kennisgeving: zie hieronder, ‘(b) Schriftelijke kennisgeving van deelname’.  

(a) Elektronische kennisgeving van deelname

De houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen die de gewone algemene vergadering wensen bij te wonen kunnen zich elektronisch registreren. Daarvoor dient de aandeelhouder zich (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder) uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 aan te melden via ABN AMRO (via www.abnamro.com/evoting). 

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen, dienen uiterlijk op zaterdag 12 september 2020, aan ABN AMRO (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken, waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergadering deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.

(b) Schriftelijke kennisgeving van deelname

Voor aandeelhouders die schriftelijk wensen kennis te geven van hun deelname, dienen de houders van aandelen op naam uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 per post of e-mail (zie voor het post- en emailadres naar “Praktisch – Beschikbare Documenten”, hieronder) aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de vergadering. Op de website van de vennootschap is een formulier ‘kennisgeving van deelname voor aandeelhouders’ beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden. Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering. Het attest dat door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 per post of e-mail aan de vennootschap te worden bezorgd. Daarnaast dienen de betrokken aandeelhouders uiterlijk op voormelde datum hun voornemen om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen aan de vennootschap kenbaar te maken. Op de website van de vennootschap is een formulier ‘kennisgeving van deelname voor aandeelhouders’ beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden.

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten de gewone algemene vergadering enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor dienen zij dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders zoals hierboven beschreven. 

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van volgende door de raad van bestuur ter beschikking gestelde middelen. 

- De aandeelhouder heeft de mogelijkheid om een elektronische volmacht te geven. Indien de aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient de aandeelhouder gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 aan de vennootschap te gebeuren via het ABN AMRO platform. 

- Indien de aandeelhouder een schriftelijke volmacht wenst te geven, moet gebruik gemaakt worden van het volmachtformulier dat werd opgemaakt voor de gewone algemene vergadering en dat op de website van de vennootschap beschikbaar is. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 aan de vennootschap te gebeuren, per post of e-mail. 

Gelet op de actuele COVID 19-pandemie, nodigt de raad van bestuur de aandeelhouders met aandrang uit om zich op de gewone algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door de secretaris van de vennootschap als volmachtdrager. Gelet op het potentieel belangenconflict van de secretaris van de vennootschap als werknemer van de vennootschap zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de secretaris van de vennootschap slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat de volmacht voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.   

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de gewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de gewone algemene vergadering. 

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en indien de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 12 september 2020 per post of e-mail heeft ontvangen. 

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap. 

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. 

Deze verzoeken, samen met het bewijs van het bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dienen per post of e-mail te worden bezorgd aan de vennootschap, en dienen bij de vennootschap uiterlijk op donderdag 27 augustus 2020 toe te komen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 3 september 2020 bekendgemaakt worden.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap. 

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming en de interne data protection policy van Greenyard. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering, en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure. 

Meer informatie over de verwerking van de persoonsgegevens door de vennootschap, kan worden teruggevonden in de privacy statement van de vennootschap op haar website (www.greenyard.group). 

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen vragen om toegang tot en verbetering van de aan de vennootschap verstrekte gegevens via company.secretary@greenyard.group.

PRAKTISCH – BESCHIKBARE DOCUMENTEN

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht: 

- Greenyard NV, t.a.v. mevr. Fran Ooms, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), of

- company.secretary@greenyard.group. 

De documentatie en formulieren met betrekking tot de gewone algemene vergadering naar dewelke in deze oproeping wordt verwezen alsook die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, zijn vanaf 19 augustus 2020 beschikbaar op de website van de vennootschap (www.greenyard.group), onder de tab: Investor Relations > Corporate Governance > Aandeelhoudersinformatie. 

Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail of post. 

Bij vragen of indien bijkomende toelichting nodig is, gelieve contact op te nemen met de secretaris van de vennootschap (via e-mail (company.secretary@greenyard.group) of telefonisch (+32 15 32 42 59)).

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers aan de gewone algemene vergadering vriendelijk verzocht minstens 30 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn. De natuurlijke personen die deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber aantonen. Deze documenten zullen voor de aanvang van de vergadering worden geverifieerd. 

Om uzelf en de andere deelnemers te beschermen tegen de verspreiding van het COVID-19 virus, dienen de van overheidswege opgelegde veiligheidsmaatregelen tijdens de vergadering te worden nageleefd (zoals onder andere het dragen van een mondmasker). 

De raad van bestuur